有限公司可否为保持人合性特征而限制拒绝股东资格继承?

有限公司可否为保持人合性特征而限制拒绝股东资格继承?

作者：唐青林 李舒 王盼 (北京云亭律师事务所*)

阅读提示：自然人股东死亡后，有限公司能否以为维护公司人合性为由，拒绝其合法继承人继承股东资格？本文在此通过北京市高级人民法院的一则案例，对上述问题进行分析。

裁判要旨

公司章程未对自然人股东死亡后的股东资格继承问题作出特别规定的，其合法继承人有权继承股东资格。公司以维护人合性特征为由不同意股权资格继承、拒绝协助办理继承股权的工商变更登记手续的，不予支持。

案情简介

(一)1992年11月9日，华世公司成立，吴某持股30%。2017年1月7日，吴某因病逝世，其所持华世公司30%股权由配偶石某、儿子吴某石共同继承；

(二)但华世公司认为其作为一家有限责任公司，有权拒绝石某、吴某石继承股东资格以维护自身人合性；

(三)石某、吴某石因此诉至法院，要求华世公司协助办理继承吴某股权的工商变更登记手续并按照比例支付分红款；

(四)北京二中院一审认为，石某和吴某石系吴某的法定继承人，因此有权继承吴某持有的华世公司30%的股权，并判决支持石某和吴某石的诉讼请求；

(五)华世公司不服，提起上诉。北高院二审维持原判，认为华世公司不能仅以公司具有人合性为由拒绝石某和吴某石依法继承股权。

实务经验总结

前车之鉴,后事之师，为避免未来在类似纠纷中处于不利地位，笔者结合《民法典》、《公司法》及相关司法判例总结实务中的要点如下：

1.通说认为，人合性是有限责任公司的根本属性，典型表现为股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。人合性的本质是对人际关系的维护，即认可有限责任公司是由一群互相信任、互相熟悉的人作为股东进行决策与管理的。

2.有限责任公司的股东转让股权必须按照法律规定事先通知其他股东行使优先购买权，否则即使股东擅自签订的股权转让协议有效，但受让方无法向公司主张协助办理工商变更登记，导致股权转让协议无法履行而构成违约。

3.公司章程可以对股东资格的继承作出约定，但此种约定不得侵犯股东的固有权利。实务中，存在章程规定，股东资格可以继承，但继承后只能享有有限的表决权等股东权利，即侵害了股东的固有权利，存在较大可能被认定为违法无效。因为此类权利被限制，将导致股东无力面对权利被侵犯的情形，有违公平原则。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律法规

《中华人民共和国公司法》（2023修订）

第九十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（国务院令第七百四十六号）

第二十四条市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。市场主体变更登记事项属于依法须经批准的，申请人应当在批准文件有效期内向登记机关申请变更登记。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2020修正）

第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

法院判决

以下为北京市高级人民法院就华世公司是否应协助石某、吴某石办理继承吴某股权的工商变更登记手续的详细论述：

本院另查明，二审庭审中，华世公司称其他股东对于石某、吴某石继承吴某名下股权的财产权部分并无异议，只是因为有限责任公司的人合性问题，不同意石某、吴某石继承股东资格。

《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第七十五条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。华世公司的《章程》中并未对自然人股东死亡后的股东资格作出特别约定，华世公司的股东吴某死亡后，其合法继承人可以依据法律规定继承股东资格，华世公司负有法定义务为其办理股权变更登记等手续；案涉事实显示，华世公司1992年11月9日成立以来，吴某出资900万元，持股比例为30%；其中华世公司在本院庭审程序中亦陈述称“其他股东对于石某、吴某石继承吴某名下股权的财产权部分并无异议，只是因为有限责任公司的人合性问题，不同意石某、吴某石继承股东资格”，可见吴某名下30%股权并不存在任何争议，与《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2014年修正）第二十一条强调的“与案件争议股权”不同，一审法院的处理，具有事实与法律依据，应予以维持；华世公司关于一审法院漏列其他股东作为第三人的上诉理由不能成立，本院不予采信。

关于诉讼费用的决定。案涉事实显示：自2019年12月16日以来，石某、吴某石多次致函华世公司，要求华世公司协助石某、吴某石办理继承吴某股权的工商变更登记手续并按照比例支付分红款。华世公司以石某、吴某石提交的材料缺少关于吴某的第一顺位继承人，即吴某生母高某兰的信息或未阐明高某兰无需参与继承的理由等为由，未予办理；一审判决后，华世公司又提起上诉程序，推迟判决生效时间。华世公司不履行其法定义务是本案诉讼产生的原因，且一审法院在未予支持石某、吴某石因本案财产保全所产生的担保费15万元的情况下，作出对本案诉讼费用分担认定，符合法律规定。华世公司此项上诉理由不能成立，本院不予采信。

案件来源

北京市华世房地产开发有限公司与吴某石等股东资格确认纠纷二审民事判决书【北京市高级人民法院(2020)京民终786号】

在检索大量类案的基础上，笔者总结相关裁判规则如下，供读者参考：

(一) 所继承的股权份额尚未分配完毕即起诉请求确认股东资格的，不予支持。

案例1：李某等与李某明等股东资格确认纠纷二审民事判决书【北京市第二中级人民法院(2021)京02民终306号】

本院认为，据已查明的事实，张某河与李某明、王某忠于2008年6月18日签订的《合伙入股协议书》关于张某河代持李某明、王某忠分别持有的雄鹰油墨公司4.55%的股权份额之相关约定，合法有效。李某仅以王某忠未持有协议书原件及出资收据、李某明与王某忠在张某河去世之后未及时主张股东权利为由，上诉主张股权代持关系已经解除，显然缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。有关李某上诉主张的确认股东地位及股权份额一节，尽管李某作为张某河的合法继承人可以继承张某河的股东资格，但鉴于李某、郭某在一审中未能有效确认二人所继承的股权份额，且考虑到股权份额比例因此可能出现重新分配的不确定因素，一审法院以无法就李某与郭某享有的股东身份、股权比例进行明确并径行判决为由，未予支持李某的相关诉讼请求，并无不当。李某上诉主张确认其享有雄鹰油墨公司的股东资格及23.4%的股权份额，依据不足，本院不予支持。

(二)股东签订股权转让合同后死亡的，如尚未办理相应工商变更登记，其继承人仍然可以继承股东资格。

案例2：北京天骄影视有限公司与何某1等股东名册记载纠纷二审民事判决书【北京市第一中级人民法院(2020)京01民终7363号】

根据工商登记信息天骄公司注册资本100万元，其中何某2出资10万元，持股比例10%。何某2于2006年9月7日死亡，赵某、何某1系何某2的合法继承人。何某2去世后，赵某、何某1向一审法院提起诉讼，请求：天骄公司向赵某、何某1签发、出具《出资证明书》；天骄公司将赵某、何某1记载于股东名册；天骄公司为赵某、何某1向公司登记机关申请办理股东变更登记。对此天骄公司辩称何某2生前已经丧失股东资格，涉案的《证明》《协议书》均能证明。本院认为，此案系股东名册记载纠纷，何某2已经死亡，对于《协议书》及《证明》的真实性暂时无法确认，但即使两份证据真实性为真，两份证据仅为债权行为，仅产生债权效力而不发生股权变动的效果，何某2仍然享有天骄公司股东资格。故无论两份证据真实性如何，均不影响何某2仍然享有天骄公司股东资格的结果判断，故对于天骄公司所提何某2已丧失天骄公司股东资格的主张本院不予采纳。依据相关法律规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，公司章程另有规定的除外。本案中未有证据证明天骄公司章程中存在对于股东继承人可以继承股东资格的相反约定，故一审法院判决天骄公司向赵某、何某1签发出资证明书并将二人的个人信息记载于公司股东名册及协助二人办理股权变更登记手续，将何某2名下公司股权进行变更，并无不妥。

(三)对于被继承人与投资人签订对赌条款的，继承人股东无需在继承遗产的范围内承担对赌责任。

案例3：扬中智能电气研究院有限公司、江苏驰睿新材料科技有限公司等公司增资纠纷民事二审民事判决书【江苏省镇江市中级人民法院(2021)苏11民终2034号】

关于熊某强的继承人殷某慧、熊某靖、熊某浩、熊某音以及周某诚的责任承担问题。根据本案一审查明的事实，熊某强、周某诚系驰睿公司的股东，亦是《增资协议》签订方之一。根据该《增资协议》的约定，熊某强和周某诚就驰睿公司的经营业绩向扬中智能电气作出的盈利保证期间为2018年起至2020年止。虽然驰睿公司目前在工商部门登记的法定代表人仍为熊某强，但熊某强在《增资协议》签订后不久，因突发疾病已于2017年10月4日去世，该客观情况的发生是各方在订立协议时所无法预见的。《增资协议》第9条约定“如果本协议订立以后，客观情况发生了各方在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方明显不公平或者不能实现合同目的，各方将本着诚信互利的原则，对本协议的变更或解除进行协商。”各方虽为就协议的变更或解除达成协议，但自然人的民事权利能力从出生时起至死亡时止，熊某强无法在其死亡之后继续履行《增资协议》所约定的义务，亦无依据对其死亡之后的盈利作出保证并承担相应责任。且其继承人殷某慧、熊某靖、熊某浩、熊某音在熊某强去世后，均未接管或直接参与驰睿公司的经营管理，而是将熊某强使用的相关电脑、“熊某强”法人印鉴章、门禁卡等及时交还给驰睿公司。故扬中智能电气要求熊某强的继承人殷某慧、熊某靖、熊某浩、熊某音在继承遗产的范围内，对驰睿公司在熊某强去世后的盈利周期内未达到盈利目标承担赔偿责任，没有事实及法律依据，本院不予支持。同时，根据本案已查明的事实，驰睿公司在熊某强作为持股60%的大股东去世后，企业的经营管理发生了重大变化，驰睿公司实际由扬中智能电气控制并对企业重大事项作出决策，周某诚作为驰睿公司的小股东在企业的实际经营管理中并不享有决策权。其在《增资协议》中所作出的盈利保证，与法定代表人及大股东熊某强的共同努力及配合是不能分割的，熊某强去世这一客观情况的发生也是周某诚在订立协议时所无法预见的。要求周某诚在熊某强去世合同的履行发生重大变化，且其对驰睿公司不具有决策权的情况下，对驰睿公司按照《增资协议》的盈利保证承担赔偿责任是显失公平的，扬中智能电气要求周某诚对驰睿公司未能达到案涉《增资协议》约定的经营业绩承担赔偿责任，本院不予支持。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

作者唐青林律师简介

唐青林律师，北京云亭律师事务所创始合伙人、主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26年。在公司法和商业秘密法律领域，唐青林律师已身经百战，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是该领域活跃的知名专家型律师。唐青林律师在公司法领域出版10余部实务著作、在商业秘密领域出版3部法律实务著作。唐青林律师的社会兼职包括：担任最高人民法院诉讼服务志愿专家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律师协会公司法专业委员会副主任；北京大学国际知识产权研究中心研究员；中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任；北京外国语大学法学院研究生校外导师。

欢迎和作者联系讨论关于本文章所涉及的相关法律实务问题。

作者联系方式：

唐青林 主任、律师

单位:北京云亭律师事务所

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