陕西
作者：周军律师.
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在商业实践中，部分公司为逃避债务，未经合法清算即 “偷偷注销”，导致债权人债权悬空。
那么，公司被偷偷注销或吊销营业执照的，未清偿债务由谁承担?
最高院在《李桂芬与邢台轧辊异型辊有限公司等清算责任纠纷再审案》中明确：
公司注销清算时，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人有权要求清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任。
本案争议焦点为：李桂芬是否应当承担清算赔偿责任。
《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”
本案中李荣丰与李桂芬是华丰公司股东，虽然两人签订股权转让协议，李桂芬将所持有的华丰公司50%股权转让给李荣丰，但并未在工商登记机关办理股权转让和股东变更登记，因此华丰公司的股权变更不能对抗债权人轧辊公司。对于轧辊公司而言，李桂芬仍然具有华丰公司股东的身份，承担华丰公司股东的责任。
《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“有限责任公司的清算组由股东组成”，李桂芬作为华丰公司股东之一，承担组成清算组，依法清算的义务。
《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照第的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
本案中华丰公司清算组疏于履行公司清算时的通知和公告义务，导致债权人轧辊公司未及时申报债权，现华丰公司已注销，轧辊公司向清算组成员要求损害赔偿，原审法院支持轧辊公司的诉讼请求并无不当。
原审判决中引用《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十一条关于清算组成员的通知和公告义务之规定时，错误将该条文名称序号列为《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，本院予以纠正。
周军律师提醒，公司 “偷偷注销” 不必然导致债务消灭，未履行清算义务的股东、董事，承诺承担债务的主体及出资瑕疵股东均需承担相应责任。2025年施行的《强制注销公司登记制度实施办法》规定，公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销被强制注销登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。遇到相关问题，建议及时咨询专业律师，寻求有效的法律帮助，以免错失维权良机。
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