云南铜业关联收购上会在即！标的公司评估增值率超320% 去年净利润“腰斩”

深圳商报·读创客户端记者 程茹欣

近日，云南铜业（000878）公告称，深交所并购重组审核委员会定于12月12日召开2025年第16次并购重组审核委员会审议会议，审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

据云南铜业披露的交易报告书（草案）（上会稿），该公司拟通过发行股份的方式购买云南铜业（集团）有限公司（下称“云铜集团”）持有的凉山矿业股份有限公司（下称“凉山矿业”）40%股份，并向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金，交易价格约23.24亿元。

本次交易构成关联交易，交易对方云铜集团系云南铜业控股股东，募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别为其最终控股股东、间接控股股东。

据云南铜业介绍，凉山矿业成立于2001年，主营业务为铜金属矿的开采、选矿及冶炼，产品涵盖铜铁硫酸等。

业绩方面，报告期（2023年度、2024年度及2025年一季度）各期，凉山矿业分别实现营收约80.88亿元、93.35亿元、26.69亿元，净利润约5.46亿元、2.73亿元、9892.39万元。其中，2024年，该公司净利润同比“腰斩”。

云南铜业解释称，标的公司业绩受下游铜价、铜冶炼加工费、冶炼原料成本等因素影响较大，导致标的公司业绩存在波动。若后续出现铜价下行、铜冶炼加工费下降、冶炼原料成本上升等情形，均可能对标的公司经营业绩带来不利影响。

与此同时，云南铜业表示，公司通过本次交易进行同业整合，可实现在资源储备和产能布局等方面的有效加强，进一步促进主业发展，提高上市公司的业务体量和质量，提升上市公司的持续经营能力以及核心竞争力。

深圳商报·读创客户端记者注意到，本次交易以资产基础法结果作为评估结论，标的资产评估值为60.09亿元，增值率为320.50%。

对此，云南铜业在回复深交所问询函时表示，标的公司评估值所对应市盈率、市净率分别为18.35倍、4.20倍。市盈率高于可比交易平均市盈率主要系凉山矿业红泥坡铜矿尚未投产贡献利润。红泥坡铜矿为优质铜矿矿山，是目前凉山矿业保有铜资源的最主要矿山，该矿山计划将于2027年投产，投产后凉山矿业自产铜精矿将显著增加。

云南铜业强调，虽然凉山矿业评估值对应的市净率略高于可比上市公司平均水平，但市盈率低于可比上市公司平均水平，本次评估取值谨慎，具有合理性和公允性。

另需注意的是，云南铜业提示称，标的公司存在关联销售和关联采购占比较大的风险。报告期各期，标的公司关联销售金额分别为77.93亿元、69.12亿元和25.71亿元，关联采购金额分别为63.71亿元、81.95亿元和21.93亿元。关联销售金额较高主要原因系标的公司向上市公司销售阳极铜产品，关联采购金额较高主要原因系标的公司自身铜精矿资源不足以满足生产需求，向上市公司下属企业采购铜精矿和粗铜。