新芯股份IPO：成立多年未能稳定盈利、技术空心化、独立性存隐忧

武汉新芯集成电路股份有限公司（简称“新芯股份”）的科创板IPO之路自2024年9月受理以来，始终被多重争议包裹，IPO推进严重滞后。

公司拟募资48亿元用于先进工艺研发及产能扩张，但招股书披露的财务数据、股权结构与经营现状却暴露出诸多深层隐患：在长控集团、长江存储影响下的治理难题、成立近二十年仍未能实现稳定盈利，高管团队频繁变动下新董秘缺乏大型拟上市公司/上市公司董秘或财务总监经验，申报前的突击分红，自主技术缺失……这家成立多年的老牌晶圆代工厂的科创属性与成长性正面临监管与投资者的双重拷问。

独立性、同业竞争均含隐患，董秘兼财总仓促上马

新芯股份是长江存储早期业务的重要组成部分，后通过股权调整成为长控集团旗下的独立企业，与长江存储成为“兄弟公司”，但两方在历史、技术、资源等方面存在深度关联。新芯股份目前无实控人的认定引发市场对其独立性、治理稳定、决策效率高度的担忧，更遭到上交所的密集问询，成为IPO进程中的首要障碍。

截至申报日，长控集团直接新芯股份持有68.19% 股份，但长控集团自身股权结构分散，上层股东涉及东湖高新区管委会、武汉市国资、湖北省国资等省市区三级国资股东，且存在交叉持股情形，由此导致新芯股份最终无实际控制人。

这一股权架构引发的问题接踵而至。首先是长控集团最近2年股权结构变动频繁、股东工商变更登记至今未落地、第二大股东芯飞科技的母公司芯腾科技正推进上层股东“股权下翻”等问题直接引发上交所高度关注，要求公司说明上述事项是否存在潜在纠纷，以及对控制权稳定性的长期影响。

其次，公司治理架构的独立性存疑。申报材料显示，公司近2年董监高变动异常频繁，现任 8名董事中仅2名无变化，3名监事中仅1名留任，4名高级管理人员中仅1名未调整。董事提名机制同样模糊，所有董事均由股东提名却未披露具体提名人，且除独立董事及董事程驰光外，历史上公司的董事均由控股股东长江存储或长控集团直接委派，市场化治理机制尚未完全建立。同时，公司还与长江存储、长控集团存在多名高管交叉任职情况。如公司董事长YANG SIMON SHI-NING（杨士宁）曾任长江存储CEO，并在2022年12月起同时担任长控集团副董事长与新芯股份董事长，其薪酬由控股股东长控集团发放。在此背景下，新芯股份还能否保障真正的独立治理还有待商榷。

更关键的是，东湖高新区管委会在公司重大事项决策中扮演核心角色，其控制的光谷金控持有湖北基金40%股份，而湖北基金又参与新芯股份增资，这种关联关系使得市场质疑东湖高新区管委会是否已构成实际控制，公司无实控人的认定或存在规避同业竞争之嫌。

长江存储与新芯股份历史渊源由来已久，在双方从"父子"向"兄弟"的演变过程中，其同业竞争与技术独立性需要经过严格的拷问。在长期发展过程中，新芯股份在三维集成领域的技术积累为长江存储的Xtacking架构提供了技术支持，而长江存储的先进制程经验也反哺武汉新芯的特色工艺发展，双方产能互补，生态共建，在这个过程中，新芯股份的战略发展抉择、资产、技术能否真正保持独立？特别是技术方面是否存在混同是极其难以考证的。例如，如公司董事长YANG SIMON SHI-NING曾主导国内3D NAND技术关键突破。

需要注意的是，长江存储作为国内3D NAND存储龙头企业，在HBM （国产高带宽存储）深度布局，据公开信息显示，其已完成HBM2e样品研发，将于近年量产。而新芯股份，也在3月曾宣布HBM产线招标，要靠三维集成技术造国产高带宽存储，双方同业竞争以及经营混同或成为此次申报的实质性障碍。

三级国资的权责划分模糊进一步加剧了治理风险。省市区三级国资在长控集团增资过程中未明确经营权与控制权约定，重大投资、人事任免等事项的决策程序缺乏清晰规则。2023年长控集团召开的11次股东会中，重要股东长江产业集团有8次未签署决议，反映出股东间协同性不足的问题。在半导体行业技术迭代快、投资规模大的背景下，这种控制权悬空、决策效率存疑的治理架构，可能导致公司错失市场机遇，甚至引发股东间利益冲突，为后续经营埋下隐患。

面对如此复杂的治理与信披难题，新芯股份现任董秘汤海燕，却缺乏大型拟上市公司/上市公司董秘或财务总监的任职经历，也无IPO实战经验。公开信息显示，汤海燕自2023年11月入职，2024年5月起兼任副总经理、财务总监与董秘，此前主要在政府审计部门及湖北科投体系任职，未涉及上市公司证券事务或IPO全流程。

事实上，从招股书披露的蛛丝马迹来看，汤海燕应属于特殊情况下的临时上阵，2024年3月27日，新芯股份批准汤海燕担任董事会秘书，为优化公司治理增设的新岗位。彼时，财务总监则由刘宗华担任，但不知为何，原副总经理及财务总监刘宗华却在仓促之间被免职，虽然仍在公司任职，但财务总监岗位改由汤海燕接任，新芯股份没有披露更换刘宗华的原因，但刘宗华在公司提交招股书前夕被免职，由汤海燕仓促接任却尽显蹊跷。新入职且缺乏大型拟上市公司/上市公司董秘或财务总监的任职经历汤海燕能否平衡公司治理、财务、信披多项职责引发了市场高度质疑。

成立近二十年尚未实现稳定盈利，难符科创成长性要求

虽然成立时间已久，但新芯股份在经营模式和盈利结构上仍存在深层次的隐患。报告期内，新芯股份营收小幅增长，但归母净利润从2022年的7.17亿元骤降至2024年的0.71亿元，并在2025年上半年出现扣非净利润亏损9802.56万元。

报告期内，新芯股份毛利率持续跳水，主营毛利率已从2022年的37.83%骤降至2024年的20.40%，其中晶圆代工业务毛利率跌幅更为剧烈，从37.27%跌至2024年14.10%，而自有品牌业务毛利率也跌去了5成以上，反映出其盈利质量的显著降低。

在营收方面，新芯股份2023年反常的季节性特征曾一度引发市场争议，2023年第四季度，新芯股份营业收入占比38.57%，但同业公司均无类似季节性特征表现，此外，新芯股份所披露的，2022年和2023来自恒烁股份的收入分别是34,448.48万元和28,626.89万元，但恒烁股份同年财报披露的对前五大供应商采购额中，并没有与之对应的数据。

不仅如此，公司营收高度依赖“其他配套业务”，而这一业务的核心支撑是关联方“公司二”的技术授权收入。2023年10月，新芯股份与“公司二”（关联方）签署了《技术授权协议》，将用于CIS（CMOS图像传感器）制造的核心技术独家授权，总对价高达10.87亿元。后者需分3次支付固定总价为5.7 亿元的技术授权费（金额为2.84亿元和1.71亿元的前两笔技术授权收入已分别于2023年12月和2024年确认，第三笔1.14亿元将在2026年确认，对应净利润为8550万元），另设上限为5.17 亿元的提成费作为可变对价。

该笔技术授权的具体影响金额（来源：首轮问询函）

这笔交易对报告期内的营收和利润产生了显著贡献，其可持续性甚至成为影响公司业绩的关键变量。根据协议约定，固定授权费在2023-2024年确认完毕后，2025年若无提成费支撑，该技术授权对净利润的贡献金额将骤降至零。市场担忧很快成为现实，新芯股份2025年业绩断崖式下跌，这种靠着短暂技术授权获得短暂盈利增长显然与科创板对高成长性的要求严重不符。

上述技术授权业务的必要性也备受市场拷问。半导体行业的技术授权，本应基于广泛市场需求与核心技术壁垒，如芯原股份的IP 授权业务覆盖多领域客户，且收入占比稳定在合理区间；又如奥拉半导体向美国企业输出技术，是凭借自主研发的国际领先技术打开全球市场。但新芯股份的技术授权却呈现明显特殊性：仅服务于“公司二”单一关联方，且未披露该技术对自身生产的不可替代性。作为晶圆代工企业，其核心竞争力本应是制造工艺能力，但新芯股份却靠关联技术授权“补血”，这不仅与行业主流发展逻辑相悖，更引发对公司持续盈利能力的担忧。

资深投行人士指出，由单一关联方贡献大量利润的模式，已构成重大风险，技术授权更像“定制化利润输送”，而非具备市场竞争力的独立业务。

初版招股书遮掩研发费率低于同行，大举分红后募资扩产

新芯股份面临的业务困局不止于此，其主攻的NOR Flash领域市场规模极其有限。目前，市场上主要存在三类存储器：DRAM、NAND Flash和NOR Flash，其中NOR Flash由于存储空间较小，应用领域比较细分，因此市场占比仅为2%，且其竞争对手众多，在市场规模与市场地面均无法与长江存储在国产NAND Flash领域相比。TechInsights数据显示，2024年全球NOR Flash市场规模为26.19亿美元,虽然相关市场仍呈现增长趋势，但幅度极为有限，新芯股份核心业务天花板一眼可见。

不仅如此，2017年起，新芯股份增加自有品牌NOR Flash产品业务，但新芯股份此类产品的技术曾长期来自恒烁股份授权。2015年12月至2020年4月，恒烁股份与新芯股份相继签订了《技术研发及许可协议》及补充协议，向新芯股份授权其独立研发的12款65nm 和7款50nm NOR Flash产品集成电路布图设计（版图）。恒烁股份亦存在从新芯股份获取MCU芯片技术授权的现象，且价格似乎明显低于正常市场价。双方的利益交换模式引发了市场广泛非议，特别是新芯的国资背景，此类错综复杂的利益关系更需要严格的审视。

新芯股份市场份额相较华邦电子、旺宏电子及兆易创新等头部三家厂商相对较小，对此新芯股份称主要系公司整体定位于晶圆代工模式所致，但需要注意的是，华邦电子、旺宏电子均采用IDM模式经营（设计到制造全流程），与新芯股份增加自有品牌NOR Flash后其实非常接近。但在首版招股书中，新芯股份对两家企业却避而不谈，可比公司例为中芯国际、华虹公司、芯联集成、晶合集成、台积电、联华电子、格罗方德7家，彼时，新芯股份披露的2021 年度至2024年1-3月研发费用率为6.16%、6.65%、 6.86%、7.52% ，虽低于同行10.80%、8.71%、11.93%、13.03%，但差距不算很大。

与同行可比公司研发费用对比（来源：招股书2024.9.30）

在首轮问询回复之后，新芯股份在新一版本的招股书中方才在可比公司中增加了华邦电子、旺宏电子，因此2022年、2023年同行可比公司研发费用率提升至10.14%、14.12%。新芯股份与同行可比企业的研发费用率差距骤然增大。

如果单与华邦电子、旺宏电子两家企业的研发费用率，新芯股份的差距更大。华邦电子2022 年度至2024年度分别为16.73%、22.61%、20.10%；旺宏电子分别为13.60%、20.95%、26.00% ；同期新芯股份仅6.65%、6.86%、8.86% 。新芯股份与保荐机构遮掩其研发短板的小心思跃然纸上。

与同行可比公司研发费用对比（来源：招股书2025.9.29）

在股权存在诸多隐患、经营能力孱弱、依赖关联交易、自有品牌产品技术曾来自授权的背景下，新芯股份未致力于加快技术追赶步伐，改善经营情况，反而在大笔分红后试图大肆扩张产能。

2023年，新芯股份现金分红5亿元，远超当年3.94亿元的净利润。2024年，公司开始冲刺科创板大举募资48亿元，其中43亿用于12 英寸集成电路制造生产线三期项目、5亿元用于特色技术迭代及研发配套项目。在市场增长规模有限、强敌环伺、技术不占优势、产能利用率存在波动等多重因素下，公司后续是否能够将新增产能有效消化仍有待时间的检验。