段海强等：​从“咸宁无人机案”看商业秘密认定的司法嬗变

2025年6月21日，人民法院报刊发了湖北省咸宁市中级人民法院审理的一起侵害商业秘密纠纷案例。

笔者认为，这起案件实现了涉及商业秘密的客户信息从机械要件审查到商业实质保护的关键转型。这一转型不仅是法律适用对市场现实的精准回应，更标志着数字经济时代商业秘密保护框架的系统性重构，为同类案件的裁判提供了极具价值的参照范式。

在传统司法观念中，客户信息常被视为静态、孤立的经营要素，其保护范围局限于“特殊交易习惯”“独特需求”等表面特征的审查。然而，随着数据要素成为关键生产资料，客户信息的价值维度已发生根本性转变——从“关系绑定”转向“数据分析”，从“离散信息点”升级为“数据生态系统”。司法实践的这一转型绝非偶然，本质上是司法机关对客户信息作为动态数据资产所具备的系统性价值的认知觉醒，是法律与商业现实深度融合的必然结果。

传统裁判标准中客户信息未被认定为商业秘密的深层原因

（一）秘密性认定的形式化陷阱：局限于“特殊细节”的机械审查

在传统裁判标准下，法院对客户信息秘密性的认定采取严苛的要素式审查模式，明确要求客户信息必须包含“特殊交易习惯”“独特需求”等深度细节，否则便将其排除在商业秘密保护范畴之外。这种审查模式存在明显的形式化倾向，例如，对于案件中涉及的客户名称、联系方式等基础信息，即便这些信息是企业通过长期市场调研、持续资源投入积累而成，仅因缺乏所谓“独特性”，便被直接认定为公知信息，无法获得法律保护。

更深层次来看，传统标准将客户信息简单视为孤立信息的集合，忽视了基础信息经过科学整合、有序排列后形成的系统性价值。事实上，企业的客户信息体系往往是多维度信息的有机组合，这种组合不仅包含基础联络信息，还涵盖客户的交易偏好、需求特征、合作潜力等隐性信息，其整体价值远大于单个信息的简单叠加，而传统裁判标准恰恰未能认识到这一核心特征。

（二）价值性认定的机械因果关系：绑定“单笔交易”的狭隘评判

在价值性认定层面，传统司法实践同样秉持严苛的审查标准，要求客户信息与特定商业机会之间必须存在直接因果关系。最典型的表现是，在以往的商业秘密纠纷案件中，若原告企业无法提供充分证据证明其主张保护的客户信息直接促成了某笔具体交易，其商业秘密保护主张往往会被法院驳回。

这种评判标准存在两大弊端：一是将客户信息的价值狭隘地限定在“促成单笔交易”的偶然性作用上，忽视了客户信息在降低企业获客成本、提升整体交易效率、构建长期竞争优势等方面的系统性功能；二是导致企业耗费大量时间、资金与人力积累的客户资源，仅因无法满足“直接因果关系”这一机械要件，便无法获得法律的有效保护。这一现象充分暴露出传统司法实践与复杂多变的商业现实之间的脱节，难以适应企业对客户信息保护的实际需求。

从本质上看，旧有裁判标准的根本问题在于对客户信息属性的认知偏差——将其片面视为静态、孤立的经营要素，而非动态、系统性的竞争资源。这种认知偏差直接导致客户信息的保护范围过于狭窄，无法契合数字经济时代下客户信息作为数据资产的核心特征，即其价值并非源于单个信息的特殊性，而是源于信息整合后的整体效能。

立法体系、数字经济与司法理念协同进化下的商业秘密认定新标准

（一）立法体系的现代化革新：为客户信息保护提供制度基石

2019年修订的《中华人民共和国反不正当竞争法》（以下简称《反不正当竞争法》，2025年6月27日该法再次修订，将于2025年10月15日正式实施）与2020年发布的《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》（以下简称《商业秘密司法解释》），共同构成了客户信息商业秘密保护的现代化立法体系，为裁判规则的重构提供了坚实的制度支撑。

在法律客体界定层面，《反不正当竞争法》第九条第四款（2025年修订后调整为第十条第四款）明确将“经营信息”列为法定商业秘密客体，而《商业秘密司法解释》第一条第二款进一步细化规定：“与经营活动有关的创意、管理、销售、财务、计划、样本、招投标材料、客户信息、数据等信息，人民法院可以认定构成《反不正当竞争法》第九条第四款所称的经营信息。” 这一规定首次在司法解释层面明确将客户信息纳入经营信息范畴，为客户信息的商业秘密保护提供了直接法律依据。

在保护规则细化层面，《商业秘密司法解释》第一条第三款、第四条及第七条第一款进一步推动了客户信息保护规则的完善，核心确立了“整体组合价值” 原则。该原则明确：客户信息不仅包括客户的名称、地址、联系方式，还涵盖交易习惯、意向、内容等信息；更为关键的是，只要这些信息是经营者通过投入一定成本收集、整理或加工形成，且不为公众所知悉，并具有现实或潜在的商业价值，即可构成商业秘密。这一规定彻底打破了传统标准对“绝对特殊细节”的形式要求，承认基础信息经结构化整合后可产生新的秘密性，为客户信息的全面保护奠定了立法基础。

（二）数字经济的内在需求驱动：重塑客户信息的价值逻辑与保护挑战

数字经济时代的到来，对客户信息的形态与价值生成逻辑产生了颠覆性影响，同时也对传统保护规则提出了新的挑战。

从形态演变来看，客户信息已从传统的静态联络名单（如姓名、电话），转变为包含交易轨迹（如历史订单、支付记录）、行为偏好（如浏览习惯、需求预测）、需求图谱（如定制化要求、潜在需求）的动态数据资产。这种形态的转变，使得客户信息不再是孤立的信息点，而是形成了相互关联、相互支撑的“数据生态系统”，其价值维度也随之从 “关系绑定”（基于长期合作形成的信任关系）转向“数据分析”（通过数据挖掘预测客户需求、优化营销策略），保护对象则从 “离散信息点”升级为“数据生态系统”（客户信息的关联性、完整性形成的竞争壁垒）。

从侵权手段演变来看，随着数字技术的发展，侵犯客户信息的手段已从传统的“手工窃取”（如员工复制纸质客户名单）升级为“技术化爬取”（如利用网络爬虫非法获取企业客户数据库信息）、“云端数据泄露”（如通过非法授权访问企业云存储中的客户信息）等新型方式。这些新型侵权手段具有隐蔽性强、波及范围广、危害程度大等特点，传统的裁判标准已难以应对数据要素市场化配置背景下的新挑战，亟需司法实践作出相应调整。

（三）司法理念的实质化转向：从 “要件拆解” 到 “商业实质穿透”

随着立法体系的完善与数字经济的发展，司法机关对客户信息商业价值的认知也实现了重大突破与升级。在司法实践的深化过程中，法院逐渐认识到：客户信息真正的商业价值，在于其降低企业获客成本、提升交易效率、构建竞争优势的系统性功能，而非促成单笔交易的偶然性作用。

这种认知转变直接推动了裁判方法的革新——从传统的“要件拆解”（如机械检查客户信息是否包含“特殊交易习惯”等细节）转向“商业实质穿透”（如从市场竞争视角评估客户信息整体是否构成企业的竞争壁垒）。这种转向不再局限于对法律要件的表面审查，而是深入探究客户信息在商业实践中的实际作用，关注其对企业竞争地位的影响，为“咸宁无人机案”的创新性裁判奠定了坚实的理念基础。

司法实践的三重历史性跨越与未来展望

通过对“咸宁无人机案”及相关司法实践的梳理分析可以发现，我国在客户信息商业秘密保护领域，已经完成了三重历史性跨越，标志着客户信息商业秘密保护进入新阶段。

第一重跨越是价值认知的跃迁：从传统的“特殊细节崇拜”转向“整体价值尊重”。司法机关不再将客户信息的价值局限于“特殊交易习惯”等单个细节，而是充分认可客户信息经整合后形成的系统性价值，承认基础信息的组合形态可产生新的秘密性与商业价值。

第二重跨越是合规标准的进化：从“形式覆盖”转向“实质合理”。在保密措施认定上，不再追求对所有员工的“全覆盖”式协议约束，而是强调保密措施应当与企业规模、信息价值、岗位性质相匹配，以“动态合理性”为核心判断标准，避免企业陷入形式主义合规。

第三重跨越是裁判方法的范式转型：从“要件拆解”转向“商业实质穿透”。裁判思路不再局限于对法律要件的表面审查，而是深入探究客户信息在商业实践中的实际作用，以市场竞争效能为核心评估保护必要性，实现了法律适用与商业现实的深度融合。

这三重跨越的本质，是法律对数据要素市场化配置规律的尊重——在数字经济时代，客户信息的价值不在于其 “独特性”，而在于其“可用性”；不在于“静态拥有”，而在于“动态利用”。法律保护客户信息，最终目的是保护企业通过合法投入形成的竞争优势，维护公平有序的市场竞争秩序。

展望未来，随着数据要素市场的不断成熟，客户信息的形态将更加复杂，价值维度将进一步拓展，侵权手段也将不断翻新，这对客户信息商业秘密保护规则提出了更高要求。可以预见，未来的客户信息保护规则将向精细化、动态化方向发展：在精细化层面，可能会针对不同行业（如互联网、制造业、服务业）、不同类型客户信息（如个人客户信息、企业客户信息）制定差异化的保护标准；在动态化层面，可能会建立与技术发展相适应的保密措施认定体系，应对新型侵权手段的挑战。

而“咸宁无人机案”确立的“整体不易获得性”“竞争效能本位”“动态合理性”等核心规则，以及“行为—资金—时间”的共同侵权论证方法，必将成为指引未来司法实践与企业合规的核心准则，为数字经济时代的客户信息保护提供坚实的法律保障。

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