【国樽涉外律所】企业跨境并购：出海企业如何在摩洛哥收购公司？

随着摩洛哥并购市场不断对齐国际标准，其稳定的市场环境与逐步完善的监管体系，吸引着越来越多出海企业布局。对于计划在摩洛哥开展收购业务的企业而言，需精准把握当地并购的核心规则与实操要点，确保交易合规高效推进。

一、并购核心监管与合规要求

摩洛哥企业并购的监管体系由多部法律及监管机构共同构成，是出海企业必须首要遵守的基础框架。其核心适用法律包括《义务与合同法令》（1913 年 8 月 12 日）、《股份公司法》（第 17-95 号）、《商业法典》（第 15-95 号）、《价格自由与竞争法》（第 104-12 号）等，同时需遵循摩洛哥资本市场管理局（AMMC）的规定及外汇管制要求。

不同类型目标公司的并购规则存在差异：股份公司的并购流程较为正式，需履行详细的公司治理程序，尽职调查是必备前置环节，若交易达到特定营业额阈值，还需向竞争委员会（Conseil de concurrence）履行事前通知义务；上市公司的监管更为严格，AMMC 作为核心监管机构全程介入；有限责任公司的并购则相对灵活，形式要求较少。

对于外资企业，除遵守竞争相关规定外，还需向摩洛哥外汇局（Office des Changes）履行通知义务，以保障投资收益（如股息、贷款、资本）的可兑换性与汇回权。此外，特定行业存在额外准入要求：银行业需获得摩洛哥中央银行（Bank Al Maghrib）批准，保险业由保险与社会保障监督局（ACAPS）监管，电信业则需取得国家电信监管局（ANRT）的事前批准。

二、并购实操关键流程与要点

（一）收购方式与核心准备

出海企业在摩洛哥可选择多种收购方式，包括股权收购、合并、资产出资（Apport partiel d’actif），针对上市公司还可采取公开要约收购（Offre Publique d’Achat）。交易前需组建专业顾问团队，通常包括法律顾问、财务顾问、税务顾问，若涉及上市公司还需配备持牌投资顾问，为交易全程提供支持。

（二）时间周期与主要障碍

摩洛哥并购交易的周期一般为 6 至 12 个月，具体时长取决于交易复杂度，以及是否需要开展详尽的尽职调查、获取多项监管批准、履行复杂的公司治理程序等。交易推进过程中，核心障碍主要包括：各类监管机构的审批流程、少数股东的同意权、尽职调查中发现的潜在问题，以及外汇相关手续的办理。

（三）交易条款与审批要求

交易条款与价格原则上通过合同约定，但部分行业需遵守监管定价指引。对价支付方面，现金要约是较为常见的形式。交易需获得多重同意：股东、董事会或管理层的内部同意；相关监管机构的审批（如竞争委员会、AMMC 等）；若合同中包含控制权变更条款，还需取得合同相对方的同意。

文件准备方面，需备齐意向书、条款清单、股东协议、股权收购协议、董事会及股东会议记录，以及各类监管申报和通知文件。控制权获取的标准明确：非上市公司需取得 50%+1 的投票权；上市公司则需达到特定股权阈值。现金对价通常在交易完成交割时同步支付。

三、交易保障与风险应对

（一）收购模式与信息管理

摩洛哥并购市场以友好收购为常态，需获得目标公司股东或董事会的合作，敌意收购（尤其针对上市公司的公开要约敌意收购）实操难度极大，极少发生。非上市公司的收购通常通过意向书（LOI）或谅解备忘录（MOU）启动，谈判全程需遵守保密原则，仅限于交易双方及顾问团队参与，并通过保密协议进行约束。

信息披露方面，除法律规定或上市公司相关监管要求外，并购交易无强制公开披露义务，若涉及竞争委员会或 AMMC 的监管事项，相关机构可能会进行公开公告。若交易过程中出现信息虚假陈述或信息变更，卖方可能需承担合同责任，包括赔偿损失。

（二）交易保护与风险防控

交易保护可通过合同条款实现，例如约定分手费（若合同有明确约定）、目标公司不得向第三方出售公司或资产的 “不招揽” 条款、禁止卖方与第三方谈判的排他性条款，以及违约方的赔偿责任条款等。交易条件的设定需基于善意原则，常见的有效条件包括监管批准（如竞争委员会、AMMC 审批）、企业重组完成等。

目标公司可能通过公司章程设置防御措施抵御控制权变更，例如审批条款、优先购买权条款（如随售权、拖带权）等，收购方需提前了解并评估相关影响。若交易失败，后果需根据交易所处阶段（如谈判阶段、尽职调查阶段等）及合同约定处理，符合条件时可主张分手费。

（三）最新监管动态

近年来，摩洛哥并购监管力度持续加强，尤其竞争委员会强化了对集中交易的监管程序，明确了相关市场定义及竞争损害评估标准。整体而言，摩洛哥并购市场正不断对标国际最佳实践，监管框架日趋完善，为出海企业提供了更规范的交易环境。

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