学习进行时 | 年底了，需重点关注这些核心事项！

来源：市场资讯

（来源：河北省上市公司协会）

年末已进入全年工作复盘、风险排查与次年信息披露规划的关键阶段。以下梳理需重点推进的核心事项，供参考。

一、关于聘任会计师事务所

1.时间要求：《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定，上市公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

2.程序要求：根据规定，上市公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并最终由股东会决定。

3.一般情况下，只要程序合规，变更会计师事务所是上市公司的正常权利。若上市公司变更会计师事务所的行为存在“反常性”，交易所会重点问询。上市公司需提前做好准备，如与前任机构沟通时，同步留存“无审计分歧”或“分歧已解决”的书面意见等。

案例：

深市某上市公司于2023年11月30日披露《关于聘任2023年度审计机构的公告》，拟聘任AA会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构。BB会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年审计机构，BB因无法就公司预付XXX有限公司相关款项的性质和商业合理性获取充分、适当的审计证据，对公司2022年财务会计报告出具了保留意见的审计报告。

交易所问询重点与分析:

1.变更与保留意见的关联性：要求说明更换审计机构的具体原因，核查BB不再担任2023年度审计机构是否与公司2022年财务报告被出具保留意见相关，以及公司与BB在前期沟通中是否存在争议（如对预付账款的审计处理分歧），并要求提供BB关于变更事项的书面陈述意见。保留意见可能反映公司财务存在问题，变更机构可能试图规避该问题，因此需确认两者是否存在关联。

2.“买意见”嫌疑排查：问询公司与AA的沟通筹划过程、推荐人信息（如有），以及推荐人与AA是否存在利益关系；同时核查公司与AA是否就审计意见作出约定，排除通过变更机构“消除”保留意见、购买无保留意见的情形。

二、资产减值准备的计提

年末资产减值准备计提直接关系年度利润真实性与报告披露质量，若计提不当易引发业绩更正甚至监管处罚。

沪深交易所未对资产减值准备计提的审议程序作出强制性要求，公司可按内部制度执行，但计提事项达到信息披露标准的，需及时履行披露义务，保障投资者知情权。

案例：

沪市某上市公司于2025年4月25日披露《2024年度业绩快报暨业绩预告更正公告》，更正后预计2024年度实现营业利润为-5,048.23万元，利润总额为-5,050.68万元，归母净利润为-3,509.31万元，扣非后归母净利润为-3,845.60万元。更正原因为，公司计提资产减值损失合计2,994.39万元，主要由存货跌价构成，对前期业绩预告及业绩快报数据产生较大影响。

因业绩预告、业绩快报披露不准确且更正不及时，该公司及相关责任主体被上交所通报批评。

年末需特别注意，存货、固定资产、应收账款等核心资产减值测试需提前与会计师同步，确保计提口径、金额核算的合理性，从源头规避业绩预告或年度报告更正问题。

三、非标准审计意见，关注非标事项整改进展

以沪市主板上市公司为例。根据《股票上市规则》9.3.2相关规定，最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，上交所对上市公司股票实施退市风险警示。

根据《股票上市规则》9.3.7和9.3.12规定，如在被实施退市风险警示后，上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，则应当自董事会审议通过年度报告后，及时披露年度报告，同时披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告。

一般而言，公司当年存在非标意见的，在年报结束披露后，会对非标意见涉及事项进行整改，寻找解决路径。与拟聘任/现任会计师同步整改进展，确认整改效果是否满足要求，避免次年审计仍出具非标意见。

当然有的事项解决起来并不容易，非标意见所涉事项没有明确进展（如大额应收账款无法收回、违规担保未解除），则需在年末业绩预告、年度报告中针对性提示“存在退市风险”，不得模糊表述，确保投资者充分知情。

四、年度业绩预告

根据《股票上市规则》的规定，上市公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告。

1.重要财务核算问题，提前与年审会计师进行沟通，降低业绩预告出现修正/更正的情形。

2.风险提示。风险提示一直被视为上市公司或是相关责任主体减轻责任或免责的重要依据，但相关风险提示应当是有针对性的提示具体风险，充分揭示风险。

案例:

上交所于2025年6月13日对某上市公司及其相关责任人予以通报批评，文中提到：责任人A提出异议，认为在业绩预告中做了一定风险提示。上交所并不认可这一说法，认为：相关风险提示未能针对性提示可能影响业绩预告准确性的具体风险，未能起到充分揭示风险作用，所称风险提示、难以判断减值风险等异议理由不能成立。

五、独立董事现场工作

《上市公司独立董事管理办法》规定，独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。

中国上市公司协会于2024年11月1日下发《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》，明确了“现场工作”的内容。“现场工作”包括独立董事到上市公司办公场所现场办公，以及其他在办公场所之外、为履行独立董事职责开展的工作。包括但不限于：

1.出席股东会、董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、业绩说明会等上市公司相关会议；

2.开展根据上市公司安排的或者要求上市公司安排的现场考察、调研；

3.与外部审计机构、法律服务机构等中介机构主要项目负责人沟通交流；

4.与上市公司高级管理人员、内审部门负责人、员工、主要客户、债权人、股东等沟通交流；

5.与履行独立董事职责相关的其他工作。

独立董事开展上述工作花费的时间计入现场工作时间。

在11月底前核查每位独立董事的现场工作时间记录，对未达标的及时提醒补充履职（如参与年末调研、专项会议等），确保合规性。

六、可持续发展报告披露

2025年1月，沪深北交易所发布了《上海证券交易所上市公司自律监管指南第4号——可持续发展报告编制》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第3号——可持续发展报告编制》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南第13号--可持续发展报告编制》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第3号可持续发展报告编制》《北京证券交易所上市公司可持续发展报告编制指南》（以下简称“指南”）

《指南》通过提供具体工作方法、披露要点和示例文本，帮助上市公司进一步明确如何建立与可持续发展相适应的治理架构和管理体系，以及如何识别重要议题并开展具体的披露工作。

1.公司可在12月上旬（或者更早一些）启动筹备工作，召开ESG报告编制启动会。

2.对照《指南》要求以及评级机构（如MSCI、wind）评价标准，梳理重要议题以及重要的ESG披露数据等。

3.制定报告编制时间表（如次年2月完成初稿、3月审核、4月披露），按照计划稳步推进，确保在规定时间内进行披露。