贵州百灵纾困之殇

文丨云潭

原本是一桩纾困民营企业的标杆案例，结果却变为对簿公堂的闹剧。

“苗药第一股”贵州百灵摘帽不足半年后，曾经的“白衣骑士”华创证券与创始人姜伟之间爆发激烈冲突，诉讼大战一触即发。

【对峙】

曾经携手共度难关的亲密战友，如今反目成仇。

8月15日，华创云信发布公告，子公司华创证券诉贵州百灵大股东姜伟及其一致行动人的纾困计划及股票质押纠纷案，已收到当地法院案件受理通知。

这笔案件涉案金额合计高达17.61亿元，包括纾困计划本金14亿元，股票质押融资本金3.61亿元及固定收益、违约金等相关费用，使其成为民营经济纾困案件中备受关注的一例。

姜伟方面旋即提出反诉，要求华创证券继续履约，并将其所持有的1.6亿股纾困股份全部出售，另赔偿因其恶意举报等违法行为造成的诸多损失等。

双方各执一词，矛盾彻底暴露在台前。

翻阅资料，贵州百灵前身为安顺制药厂，早年因连续亏损于1996年寻求改制，姜伟接手后，当年即实现产值翻番、利税突破百万元，迈出市场化转型关键一步。此后，在他的带领下，贵州百灵从一家名不见经传的地方小厂逐步成长为全国苗药龙头。

2010年6月，贵州百灵于深交所上市，被冠以“苗药第一股”，还曾连续7年荣登“中国制药工业百强榜”。

然而，来到2018年，姜伟因前期重资产、长周期项目的投入，短贷长投模式产生高额利息负担，叠加股价持续阴跌，股票质押比例大幅攀升。

华创证券彼时在贵州具有一定实力，管理资产规模超2300亿元。多方斡旋下，华创证券于2019年1月通过资管计划向姜伟提供14亿元纾困资金，以每股8.72元和8.64元的价格收购其持有的贵州百灵11.54%股权（1.61亿股），并约定5年内通过二级市场减持退出。

此外，华创证券还向姜伟陆续提供了3.61亿元的股票质押借款，质押贵州百灵1.1亿股股份，股票质押于2024年8月到期。根据协议规定，两期纾困计划分别于2022年7月31日、2024年3月31日到期。

按照此前的约定，纾困基金应在未来的5年中，通过竞价交易、协议转让或大宗交易等方式将所持有的贵州百灵股份全部卖出，实现资金回笼，姜伟拥有优先回购权。

然而，按照目前贵州百灵5.62元/股的价格来计算（截至12月2日收盘），华创证券所持1.61亿股远不足以收回14亿元的纾困资金，故起诉姜伟偿还本金14亿元并支付相关费用。

矛盾由此而来，华创证券指责姜伟未如期回购，且不履行还款义务；而姜伟方面称“自己享有优先回购权，但并不一定非要行使优先回购权。”并认为华创证券存在更多违规违法行为。

双方矛盾愈演愈烈，于是诉诸公堂。

【纾困还是野蛮人敲门？】

除了股份回购之争外，随着华创证券寻求获得表决权，并派驻工作组进驻。姜伟方面质疑，华创证券是打着“纾困”旗号，以帮扶之名行窃取上市公司控制权之实。

在姜伟看来，这是一场由华创证券及其董事长陶永泽精心策划的资本褫夺游戏。

蹊跷之处有三。

其一，按照纾困资金相关文件及精神要求，纾困基金应以财务投资为主，要保证受助公司法人治理和股权结构的稳定性，不得谋求控制权。

然而，奇怪的是，华创证券一开始主动放弃所获得股权的表决权，但仅一年后，2020年9月，华创证券却以“加强资管计划，改善贵州百灵的结构”为由，要求恢复纾困股份所对应的表决权。

▲来源：贵州百灵关于深交易所《中小板关注函》回复的公告，2020

华创还曾要求姜伟及其团队将贵州百灵另外11%的表决权无偿、排他且唯一让渡，但因被深交所关注问询无法解释而终止。

其二，材料显示，2021年开始，华创证券方面以工作组名义向贵州百灵派出20余人，在多个核心岗位担任重要职务，其中涉及董事、监事、常务副总、副总、财务总监和结算主任等高管。

据《经济参考报》报道，贵州百灵一位高管表示：“公司财务审核流程也被华创证券修改。2021年，华创证券基本全面接管了贵州百灵的财务工作和结算中心工作。”

2025年7月的董事会上，华创证券方面还要求委派4董事、1名董秘进贵州百灵董事会。

其三，作为财务投资者，纾困资金普遍在企业股价回升之际，选择减持离场，既能获得投资收益，又能完成纾困使命。然而，华创证券在贵州百灵股价（约12元/股）高于其收购价之际，没有选择减持离场，时至今日，未处置任何一股标的。

姜伟方面还表示，交易到期后，数次向华创证券提出解除质押并归还资金但均被其拒绝。债务人积极还款，债权人却拒不接受，这是本案的又一诡异之处。

基于以上表现，姜伟认为华创证券并非真心施以援手，而是披着“纾困”外衣的野蛮人。

【跌宕坎坷】

自2018年10月下旬以来，国家针对陷入困境的民营企业，给予了从顶层政策到产业落地的全方位纾困支持体系，取得了良好的成果。

然而，贵州百灵却是一个“反面案例”。

华创证券入股后，未能提振贵州百灵的业绩，股价业绩双杀，甚至戴上了ST的帽子。

2019年至2021年，贵州百灵净利润均出现下滑，降幅分别高达49.8%、46.11%和22.24%。并在2023年出现上市来首次亏损。

▲来源：公司财报，同花顺

而此前，贵州百灵还创造过连续8年营收和利润“双增长”的表现，2018年净利润5.63亿元创历史最佳水平，属于全国苗药绝对翘楚。

股价表现方面，华创证券进驻贵州百灵后，股价开始跌跌不休，2024年6月底最低达2.98元，摘帽后，最高也才一度达到6.94元，与此前水平相差悬殊。

要知道，贵州百灵总市值曾高达531亿元，然而如今不到80亿元，450亿市值灰飞烟灭。

而且，2010年中期至2018年，贵州百灵共分红10次，累计分红11.37亿元，并两次送红股，但2019年以来，因再度陷入困境，公司仅分红1次、回购注销1次。

从时间节点来看，在接受华创证券“援助”后，贵州百灵急转直下，不仅股票被戴上了ST的帽子，还被证监会立案调查，被中小投资者诉讼索赔、公司和高管受到行政监管措施，此前二十多年积累的品牌声誉遭到重创。

姜伟方面则认为，贵州百灵之所以会被ST，就是华创证券对外泄露商业机密，自编自导自演的居心叵测的行为。即利用对上市公司财务的控制，华创证券“故意”向证监会贵州监管局、审计机构天健会计师事务所实名举报，导致股票ST，且涉嫌配合相关机构做空股价，以达到谋求控制权之目的。

基于上述种种行为，姜伟及其团队已向中国证监会稽查局、中国基金业协会举报，就表决权合同无效提起诉讼。

眼下，双方的官司大战还在进行中。

本应是一场皆大欢喜的双赢局面，结果却陷入相互攻伐的诉讼之中。贵州百灵也为之后的纾困重组交易提供了深刻的教训和借鉴。

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