“亏损”收购“亏损”，园林股份跨界半导体遭监管拷问

在传统园林业务持续承压、连续三年净利润亏损的大背景下，园林股份（605303.SH）正在加速寻找第二盈利曲线的脚步，其最新寻求突破并投资的方向正是目前大火的存储芯片领域。

12月1日，公司抛出公告拟以1.12亿元收购杭州华澜微电子股份有限公司（以下简称“华澜微”）6.4969%股权，试图切入数据存储芯片领域。然而这一“跨界突围”之举尚未落地，便收到上交所火速下发的问询函，函件中直指此次交易中关于收购标的业绩、估值合理性、是否涉嫌内幕交易等五大核心问题。

事实上，在公司宣布跨界投资前，公司的股价就曾经在8月中旬迎来一波快速拉升，股价在短时间之内实现翻番。

12月2日开盘，或受问询函的影响，园林股份股价开盘后快速下挫，最终跌停收盘，报收21.43元。同时，园林股份也在今天登上龙虎榜，营业部席位合计净卖出5086.41万元，这无疑也给此次跨界交易蒙上了一层阴影。

图源：Choice

业绩重压下1.12亿砸向存储芯片

根据公告显示，园林股份将通过支付现金的方式，以11.50元/股的价格收购华澜微6.4969%的股权，交易总金额为1.12亿元。公开信息显示，作为数据存储解决方案提供商华澜微，主要产品包括存储模组、存储控制器芯片及服务、存储系统及应用。

存储芯片作为国产替代的重要领域之一，目前备受资本市场关注，而相关标的也成为上市公司收购或是投资的重点对象。

自然，这也成为业绩重压之下园林股份的跨界目标。财务数据显示，公司自上市第二年，即2022年起就开始亏损，并连续三年亏损。2022年公司业绩大变脸，净亏损2.62亿元，2023及2024年虽亏损有所收窄，但仍分别亏损1.57亿和1.9亿元。

进入2025年公司业绩未见好转，因市场环境不好，“工程施工量减少”，公司前9个月营收和净利润双降，前三季度亏损1.09亿元，自2022年至今累计亏损超7.5亿元，深陷亏损泥沼。

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不仅如此，公司的毛利率也进一步下滑，2025年前三季度的毛利率仅为1.11%，寻找第二曲线迫在眉睫。

其实，园林股份早在 2024 年便已开启多元化布局，设立多家子公司以包括自己运营或参股合作等多种方式，涉及建筑业、文化旅游业、新材料产业等多个领域，但短期内都还不能撑起公司业绩。

其中，云计算领域的投资尤为引人关注。2024 年 8 月，公司通过全资子公司杭州芸合科技发展有限公司，以 600 万元收购浙江云针信息科技有限公司 （以下简称云针科技）15% 股权，正式涉足当下另一火热的云计算相关业务。这一收购也让公司股价在今年8月~9月间频频异动，并多次触发股票交易异常波动公告。

不过在9月16日的异动公告中，公司明确表示：“截至目前，云针科技尚处于技术成果转化的初期阶段，其业务规模较小且尚处于亏损状态，对公司的整体经营业绩影响较小。”

标的业绩、估值、合规性多重疑云待解

园林股份的股权收购方案发布不足半个小时，上交所便火速下发问询函，抛出5个问题直指交易核心风险，而这些问题恰恰也揭开了标的华澜微的多重隐忧。

首先是标的持续亏损及此前IPO撤回的问题。华澜微曾于2022年12月申报科创板 IPO，并于2024年5月撤回申报。根据当时的公司IPO申报材料显示，华澜微在2022年、2023 年1-9月处于亏损状态中，而根据昨晚园林股份披露的财务数据，华澜微目前仍未摆脱亏损的处境，2025年前三季度净亏损8373万元，这与园林股份寻求“优质的第二增长曲线”似乎形成了矛盾。也正是基于此，问询函要求披露华澜微的亏损原因及IPO撤回的原因。

其次，监管机构也对交易目的的合理性提出疑问。按照公告披露的信息如果完成收购，园林股份将成为华澜微的第一大股东，但不对其形成控股关系。问询函要求给出不控股的原因，以及在自身连续亏损的情况下购买未盈利标的的合理性。

同时，估值的合理性也是问询函的重点内容。评估报告显示，华澜微采用收益法评估的价值为8.13亿元，采用市场法评估的价值则高达17.25亿元。园林股份最终选择以市场法结果作为定价依据，导致标的评估增值率高达265.23%。上交所明确要求公司说明，收益法估值大幅低于市场法估值的情况下，最终选择市场法的原因及合理性，估值是否公允。此外，问询函还特别关注“利益输送”风险，要求核查交易对方与公司、控股股东、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。

最后，询问函还就交易的支付安排，及“内幕交易”的问题对上市公司提出质疑。

事实上，对于园林股份而言，目前外界更为关注的是此次跨界投资，是否会将公司拖入“旧亏未平、新亏又至”的困境。几日后，园林股份将对询问函给出回复，这场跨界转型的后续进展仍待观察。(文 | 公司观察，作者 | 曹晟源，编辑 | 邓皓天)