海利生物拟以股抵债收购瑞盛生物41%股权持股比例将升至96%

*图源：海利生物2025-055号公告

好的牙·讯｜上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“海利生物”）近日发布公告，披露公司第五届董事会第十七次会议上，审议通过与美伦管理有限公司（以下简称“美伦公司”）签订股权收购协议，以股权抵偿方式收购陕西瑞盛生物科技有限公司（以下简称“瑞盛生物”）41%股权。本次交易完成后，海利生物持有瑞盛生物的股权比例将由55%变更为96%。

根据北京卓信大华资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日出具的资产评估报告，瑞盛生物股东全部权益价值为9.74亿元，对应目标股权的交易作价为3.993亿元。该交易价格与美伦公司应向海利生物退还的交易差价相抵后，海利生物本次收购无需再支付股权转让款。

根据好的牙此前报道，2025年9月12日，海利生物与美伦公司签订补充协议，将前次收购瑞盛生物55%股权的交易价款由9.35亿元调整为5.357亿元，美伦公司需按约定退还交易差价3.993亿元。海利生物表示，调价原因包括行业竞争加剧导致瑞盛生物主营的口腔骨修复材料和口腔修复膜产品价格大幅下降，以及税收优惠政策执行收紧。

2025年10月11日，美伦公司已支付5000万元的首期交易差价。2025年11月21日，海利生物收到美伦公司发出的沟通函，函中明确美伦公司因资金周转困难，预计无法按期支付剩余交易差价，建议以其持有的瑞盛生物41%股权向海利生物履行交易差价退还义务。

本次交易中，美伦公司仍需履行原业绩承诺：瑞盛生物2024年、2025年和2026年累计实现的经审计净利润不低于2.33亿元。瑞盛生物于2024年度已实现净利润1.38亿元，美伦公司承诺瑞盛生物于2025年度、2026年度拟实现的经审计净利润分别不低于5000万元和5800万元。截至2025年第三季度，瑞盛生物的净利润为4305.67万元。

美伦公司同意将剩余4%股权继续质押给海利生物，且将已支付的5000万元转为保证金，用于担保其业绩承诺及减值补偿义务的履行。在瑞盛生物完成2025年度净利润承诺数的情况下结合2026年一季度经营业绩情况，海利生物同意在年度报告及一季度报告出具后向美伦公司返还部分保证金，但返还金额不得超过保证金总额的50%。

*图源：海利生物2025-055号公告

截至2025年9月30日，瑞盛生物总资产3.50亿元，净资产3.11亿元；2025年1-9月实现营业收入1.05亿元，净利润4305.67万元。

本次交易已经海利生物2025年第二次独立董事专门会议以及第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

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