园林股份拟1.12亿元参股华澜微 上交所问询函聚焦五大问题

12月2日，园林股份(605303)公告，拟以1.12亿元收购杭州华澜微电子股份有限公司（下称“华澜微”）6.4969%股权。园林股份还同时披露，收到上海证券交易所就该交易下发的问询函，要求就标的业绩、交易合理性等五大事项作出说明。12月2日开盘后，该公司股价快速下跌，一度触及跌停。

根据收购公告，本次交易分两步实施。园林股份拟直接向邓玉婷、曾超两名自然人收购华澜微3.3847%的股份，同时通过全资子公司杭州芸合科技发展有限公司，向杭州非度信息科技有限公司收购华澜微3.1122%的股份。两笔交易每股定价均为11.50元，交易完成后园林股份将成为华澜微第一大股东，但不构成控股关系，交易也无需提交公司股东会审议。

公开信息显示，华澜微主营单盘存储、阵列存储等数据存储领域部件产品，曾于2022年12月申报科创板IPO，2024年5月主动撤回申报。财务数据显示，标的公司近年经营业绩持续承压，营收下滑与亏损扩大态势明显。2025年前三季度，其营业收入1.99亿元，扣非净利润亏损0.84亿元，且自2022年来连续亏损。

值得注意的是，收购方园林股份自身也处于持续亏损状态。公司财务数据显示，2023年、2024年及2025年1—9月，其扣非净利润分别为-1.59亿元、-2亿元、-1.13亿元。在此背景下，公司跨界参股半导体领域持续亏损的标的，引发监管关注。

上交所问询函首先聚焦华澜微的业绩问题，要求园林股份结合其业务模式、技术壁垒、客户变化及在手订单等，说明连续亏损及扩大的原因；对比同行业公司说明业绩是否符合行业趋势，并补充披露其撤回IPO申报的具体原因及是否构成本次交易障碍。

交易目的与估值合理性是监管的另一关切点。本次评估采用收益法与市场法，结果分别为8.13亿元和17.25亿元，公司最终选用市场法，对应评估增值率达265.23%。上交所要求说明选择市场法的合理性，交易对方与公司及相关方是否存在利益安排，并量化说明估值公允性及保障中小股东利益的具体措施。

资金支付安排亦被重点问询。本次1.12亿元交易资金拟来自自有资金及银行贷款，而截至2025年9月末，园林股份账面货币资金为2.53亿元。上交所要求公司结合日常经营资金需求，量化分析交易对现金流及流动性的潜在影响。

此外，股价异动引发内幕交易核查要求。园林股份12月1日披露收购公告，但其股价已于11月28日出现涨停。上交所要求公司披露收购筹划全过程、重要时间节点及知情人员范围，并自查内幕信息是否存在提前泄露情形。

园林股份在公告中表示，公司及相关信息披露义务人将按要求及时回复问询函并履行信息披露义务。