中基协发布提示 鼓励私募股权创投基金设置多元退出目标 严禁明股实债

记者从业内渠道获悉，12月1日，中国证券投资基金业协会通过AMBERS系统向部分私募管理人推送《关于私募股权创投基金投资条款的提示》（下称《提示》），鼓励私募股权创投基金设置股权回购条款时应科学合理，退出目标综合多元，鼓励与回购义务人从长计议，妥善解决利益分歧，支持实体企业发展壮大。

《提示》强调，私募股权创投基金管理人应树立和践行长期投资、价值投资理念，提升价值发现、主动管理和估值定价等能力，发挥私募股权创投基金作用，梯度培育创新型企业，服务科技创新和产业创新。

根据《提示》，私募股权创投基金设置股权回购条款的，要做到相关安排科学合理，退出目标综合多元，不利用回购安排违规从事借贷、明股实债等非私募基金投资活动，也不签订其他明显偏离股权投资属性、权利义务设置明显不合理的股权回购条款。

一位私募股权创投基金人士表示，股权回购条款本质上是投资人为应对未来不确定性而设置的风险缓冲机制。回购的触发条件应基于企业长远发展的商业判断，而非必然会发生的事件，其目的不是确保投资人“稳赚不赔”，而是在特定风险出现时，提供一条有序的退出路径，同时激励创始人或实控人努力经营以规避回购义务。

“推动条款设置的科学化与退出方式的多元化，有助于引导资本真正服务于实体经济的创新与成长，实现投资方、创业者和整个行业的长期共赢。”上述人士说，严禁明股实债等非私募基金投资活动，主要是因为这些非私募基金投资活动扭曲了私募基金的风险收益属性，且一旦大量触发可能会引发系统性风险。

《提示》强调，触发回购条件后，管理人应加强与投资者、回购义务人等相关方沟通，对宏观经济、产业环境和行业政策等外部因素的影响进行充分评估，管理人代表基金行使相关权利时应当充分考虑对回购义务人和私募基金行业带来的影响。

“私募创投行业的健康发展依赖于良性的投融资关系。”上述私募股权创投基金人士认为，如果机构普遍对企业采取零和博弈的策略，会加剧创业者和投资者之间的不信任，损害长期合作基础。同时，一味强硬诉讼可能会将仍有潜力的企业和创始人逼至绝境，导致“双输”局面。审慎行权意味着管理人需要评估不同策略对企业和创始人持续经营能力的冲击，在维护基金利益的同时，避免采取杀鸡取卵的短视行为。

《提示》还提到，鼓励已设置以上市目标为回购条款触发条件的私募股权创投基金与回购义务人友善协商、从长计议，通过调整回购目标、延长回购期限、下调回购利率（如有）或者解除股权回购协议等方式妥善解决利益分歧，支持实体企业渡过难关、发展壮大，为实现企业健康发展和基金长期回报奠定基础。

在业内人士看来，近年来，许多被投企业可能因宏观经济、产业环境等外部因素影响，难以在预设时间内完成上市目标。若基金管理人严格按原合同条款强行要求回购，可能导致企业创始人或实控人承受巨大现金流压力，造成“双输”局面。鼓励基金“从长计议”“支持实体企业渡过难关”，是为了引导资本回归“投资人”和“合作伙伴”的角色本位，通过承担风险来陪伴和培育企业成长，从而分享其价值增值的收益。