上海发布最新版商业贿赂案件白皮书

易药人

近日，上海市第二中级人民法院发布2025年系列审判白皮书，包括《商业贿赂犯罪案件审判白皮书（2020-2024）》，其中点名一起医药贿赂案，并就企业反商业贿赂制度建设提出具体建议。

图片来源：上海二中院官微

上海今年启动大量药企合规辅助工作，在国家市监总局发布 后，上海市监局发布了配套案例，参见：；针对创新药上市合规，上海市监局又发布了《创新药上市营销法律指引书》，还特地邀请诺和诺德为其司美格鲁肽注射液的上市专门赠送这本指引书作为诺和诺德的营销合规指引，参见：。

上个月，上海市监局还发布“三品一械”广告合规指引，参见：。

白皮书指出，在商业贿赂案件方面，2020至2024年，上海二中院共审结商业贿赂案件351件，涉案被告人433人。

在医疗行业，部分药企通过回扣、虚开发票等方式向医疗机构输送利益，推高药品和耗材价格。

例如，在一起单位行贿案中，某医疗科技公司、屠某、 洪某某单位行贿案中，屠某、洪某某共同出资成立某医疗科技公司，为提高医用耗材销量，屠某、洪某某从销售利润中抽取一定的比例，向某医院中对临床手术使用医用耗材的种类、数量、品牌有决定权的14名医生贿送钱款共计695万元。

在加强企业反商业贿赂制度建设方面，白皮书表示，当前市场竞争日益激烈的环境下，商业贿赂已成为影响企业健康发展的重大风险隐患。对此，需加强企业反商业贿赂制度建设，为企业的可持续发展筑牢廉洁防线：

首先，要建立系统化、全方位的反商业贿赂规章制度，既包括针对企业内部高管、员工的《员工手册》《员工反商业贿赂指引》《反商业贿赂承诺函》等，也应涵盖针对外部供应商、合作伙伴的《招投标合规管理规范》《供应商选任流程及管理规范》《礼品招待管理制度》等。

其次，要完善以内控内审为核心的反商业贿赂预防机制，加强业务流程管控，对采购、销售、招投标、运营推广、财务支出等关键环节设立独立的审核岗位，推行阳光透明的操作流程，并重点核查大额异常支出情况，防止账外资金用于不当途径。

再次，要强化企业内部审计制度或第三方审计制度，对不正常的事项及时进行审计监督，加强舞弊审计、绩效审计以及离任审计的力度。

同时，还要健全内部举报机制，设立安全、便捷、保密的举报渠道，并公开宣传，鼓励员工参与，由法务部门或第三方机构独立调查，并对举报属实者给予奖励，对违规者严惩不贷，形成有力震慑。

最后，要借力科技手段构建智能、高效的反商业贿赂防御体系，例如，部署大数据监测平台实时扫描异常交易、引入AI报销系统智能识别虚假票据、搭建数字化廉政平台优化举报处置流程等。需要注意的是，在运用技术手段的同时，要遵循法律法规，平衡好风险防控与员工隐私的关系。

商业贿赂犯罪案件审判白皮书（2020-2024）全文如下：

来源：上海二中院、上海法治报