总价6.78亿元！探路者拟收购贝特莱、上海通途各51%股权，两标的合计背负3亿元业绩对赌

12月1日晚间，探路者（300005.SZ，股价11.85元，市值104.72亿元）披露股权并购公告称，公司拟以自有资金3.21亿元收购深圳贝特莱电子科技股份有限公司（以下简称“贝特莱”）51%股权。同时，公司还拟以自有资金3.57亿元收购上海通途半导体科技有限公司（以下简称“上海通途”）51%股权。两笔交易金额合计约6.78亿元。

公告显示，上述两笔收购已由探路者于11月30日（周日）召开的第六届董事会第十次会议全票审议通过，无需提交股东会审议。上述交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

贝特莱去年净亏损逾2500万元

公告显示，贝特莱成立于2011年7月7日，是一家专注数模混合信号链芯片及解决方案设计的国家高新技术企业，主要产品为指纹识别芯片、触控芯片及专用MCU（微控制单元）芯片。

其中，贝特莱的指纹识别芯片主要用于智能门锁、可信安防、笔记本电脑、金融卡等应用场景；触控芯片主要用于智能手机、平板、笔记本电脑、智能穿戴、智能门锁等消费电子产品的触摸屏或触控板；专用MCU芯片主要用于智能家电、智能家居及工业控制等场景。

公告还称，贝特莱采用典型的Fabless模式，专门从事芯片设计，晶圆制造、芯片封装、芯片测试均通过委外实现。而在销售方面，贝特莱采用经销为主、直销为辅的销售模式。

据探路者聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，贝特莱去年实现营收约1.79亿元、净利润-2519.15万元；今年前8个月实现营收约1.66亿元、净利润约1773.36万元。

此外，探路者聘请的资产评估公司对贝特莱出具的资产评估报告显示，贝特莱采用收益法的估值结论约6.51亿元，较净资产账面价值增值5.1亿元，增值率达363.26%。

本次交易完成后，探路者将合计持有贝特莱51%股份，为标的第一大股东。

公告显示，本次交易的转让方共同且连带地承诺，贝特莱在2026—2028年度，经审计的归母净利润（合并报表口径）应分别不低于3370万元、4770万元和6860万元，即未来三年的归母净利润累计不低于1.5亿元。

上海通途溢价超21倍

本次收购的另一标的——上海通途成立于2012年8月23日，是一家专门从事IP技术授权、芯片设计研发的高科技公司，在图像及视频处理、高清智能显示技术领域拥有丰富的创新积累和应用储备。

公告显示，上海通途的IP技术授权业务主要面向图像及视频处理SoC芯片设计公司，已广泛应用于手机AP芯片、AMOLED驱动芯片、监控芯片、车载ADAS芯片等。屏幕桥接芯片主要实现各类型屏幕与手机主板间的适配互联。

据审计报告，上海通途2024年实现营收5605.7万元、净利润553.93万元，但经营活动产生的现金流量净额为-370.11万元；今年前8个月实现营收1.05亿元、净利润1888.61万元。

估值方面，对上海通途采用收益法的估值结论约7.03亿元，较上海通途净资产账面价值增值约6.71亿元，增值率高达2119.65%。探路者称，本次交易标的资产价格以约7.03亿元的估值为基础，最终由交易各方基于市场化交易原则谈判确定，确定本次收购上海通途51%股权的交易价格为3.57亿元。

本次交易完成后，探路者将合计持有上海通途51%股份，为其第一大股东。

收购上海通途亦有业绩承诺约定，转让方共同且连带地承诺，2026—2028年，上海通途经审计的归母净利润应累计不低于1.5亿元。

至于收购贝特莱和上海通途对公司的影响，探路者称：“两家公司的客户包括电子OEM/ODM厂商、头部消费电子品牌商、中大型芯片设计公司、智能视觉方案提供商。通过此次收购，公司覆盖的下游应用领域可延伸至更广泛的消费电子市场、更高可靠性的工业控制市场、更高附加值的新兴市场，同时优化客户结构，改善盈利水平。”

鉴于两笔交易均有业绩承诺，探路者也在公告中披露了商誉减值风险：“本次收购完成后，公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。”