高溢价豪赌！探路者拟6.78亿元收购两公司，加码芯片业务

芯片成为A股公司争相布局的产业，无论是上下游兼并还是跨界，资本市场涌入的半导体标的资产不断。12月1日晚间，户外装备巨头探路者（300005）披露了一则收购股权公告，公司拟合计斥资6.78亿元收购两家半导体资产，即深圳贝特莱电子科技股份有限公司（以下简称"贝特莱"）51%股权、上海通途半导体科技有限公司（以下简称"上海通途"）51%股权，意在加码公司芯片产业布局。颇为显眼的是，两家标的公司均系高溢价并购，其中上海通途的增值率高达2119.65%。高溢价并购下，标的交易对方也给出了较为可观的业绩承诺。

抛6.78亿元重磅并购

一则并购公告让探路者的股吧沸腾了，公司也拟收购热门资产芯片。

12月1日晚间，探路者披露公告称，拟以自有资金3.21亿元收购贝特莱51%的股份，还拟以自有资金3.57亿元收购上海通途51%的股权。上述交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易未达到股东会议事范围，经公司董事会审议批准后即可实施。

截至今年前三季度末，探路者账上货币资金约7.64亿元。

资料显示，贝特莱成立于2011年，公司创始人为张弛、陈友波、胡荣花，张弛系公司董事长、总经理，陈友波系公司董事、副总裁，胡荣花系公司董事、财务负责人，三人分别持有公司31.03%、9.44%、11.38%的股份。

上海通途则成立于2012年，交易对方系杜钧丽、王洪剑、林江、陈涛四人，分别任公司财务总监、总经理兼市场部总监、研发总监、研发总监。

据探路者介绍，两家标的公司均为各自细分领域的优质企业，具备核心竞争优势。贝特莱是数模混合信号链芯片领域的领先设计企业，在智能门锁指纹识别领域位居行业首位；在可信安防指纹、笔记本电脑触控板、电容式主动笔、智能穿戴等领域均位居行业前列。

上海通途的视频压缩、AMOLED显示驱动及视频处理三大IP技术在性能参数、算法效率、模型轻量化、架构灵活性等方面处于行业领先地位，IP已成功授权超过20家中大型芯片公司；并基于以上技术开发的手机显示屏桥接芯片的出货量名列行业前茅。

据了解，探路者自创立以来一直深耕户外用品市场，专业从事户外用品的研发设计、运营和销售。不过，自2021年，公司开始跨界布局芯片，目前以G2Touch、北京芯能及江苏鼎茂为载体从事芯片业务。

中关村物联网产业联盟副秘书长袁帅表示，A股公司并购半导体资产的现象持续升温，这一趋势的形成，主要源于政策支持、行业周期、技术整合需求以及市场对新兴技术领域的强烈预期。上市公司跨界并购半导体公司，若整合成功，有望为企业带来新的增长点，提升整体估值。然而，市场整合风险同样不容忽视，跨界企业需熟悉半导体市场的竞争格局、客户需求及供应链管理，否则可能因市场响应迟缓而错失商机。

投融资专家许小恒亦对北京商报记者表示，半导体IP相关行业正处于技术革新与市场需求双重驱动的黄金发展期，整体而言兼具技术壁垒与成长弹性。

两标的业绩承诺亮眼

超高溢价并购，两家标的公司交易对方给出的业绩承诺也颇为亮眼。

公告显示，此次并购均系高溢价，其中贝特莱以收益法的结果作为最终估值结论，经估值，被估值企业股东全部权益价值为6.506亿元，较被估值企业净资产账面价值增值5.1亿元，增值率363.26%。上海通途则同样选择收益法估值，被估值单位的股东全部权益价值约为7.03亿元，较被估值企业净资产账面价值增值6.71亿元，增值率2119.65%。

财务数据显示，贝特莱2024年实现营业收入、净利润分别约为1.79亿元、-2519.15万元。不过，2025年1—8月，贝特莱净利实现扭亏，报告期内公司实现营业收入约为1.66亿元，对应实现净利润约为1773.36万元。

交易对方承诺，目标公司在2026年、2027年及2028年（以下合称"业绩承诺期"）内，经审计的归属目标公司母公司股东的净利润（合并报表口径，以下简称"实际净利润"）应分别不低于3370万元、4770万元和6860万元。

上海通途则在2024年以及2025年1—8月均为盈利状态，公司报告期内实现营业收入分别约为5605.7万元、1.05亿元；对应实现净利润分别约为553.93万元、1888.61万元。

交易对方承诺，业绩承诺期内，经审计的实际净利润应累计不低于1.5亿元。

探路者也在公告中提示风险称，本次收购完成后，公司将确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

芯片业务收入占比走高

北京商报记者查阅探路者近年年报发现，虽然户外用品系公司主业，不过芯片业务贡献营收占比已呈现走高趋势。

财务数据显示，2022—2024年，探路者芯片业务实现营业收入分别约为842.72万元、1.33亿元、2.22亿元，占营业收入的比重分别约0.74%、9.6%、13.97%，呈上升趋势。

探路者披露的2025年半年报显示，今年上半年，公司户外业务实现营业收入约5.38亿元；芯片业务实现营业收入约1.15亿元。

对于此次收购的核心目的，探路者表示，是与公司现有的芯片业务板块形成深度互补与全面强化。贝特莱在信号链芯片上的技术积累，将与公司现有产品线形成有力互补，显著拓展公司在模拟及数模混合芯片市场的产品维度与客户广度。上海通途的IP技术资源将增强公司在显示驱动、视频处理等方向的技术竞争力与创新能力。通过整合两家公司的技术、产品与客户资源，公司将加速实现芯片业务板块的技术升级与市场拓展，形成更加完整和强大的芯片产业布局，从而显著提升公司在芯片行业的综合竞争力，推动芯片主业的快速发展。

不过，探路者也表示，本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。

就探路者近年来业绩表现来看，自2021年以来，公司归属净利润逐年走高，其中2024年达到1.07亿元。不过，今年前三季度，探路者营收、净利双降，其中实现营业收入约9.53亿元，同比下降13.98%；对应实现归属净利润约3303.7万元，同比下降67.53%；对应实现扣非后归属净利润约2693.7万元，同比下降70.64%。

对于业绩变动原因，探路者给出了两点解释，一是户外业务受市场环境和新品迭代等因素影响，产品销售不及预期；二是芯片业务发展整体向好，但受汇率波动影响，汇兑损失对业绩形成反向拖累。

二级市场上，探路者近期股价迎来一波大涨行情，经统计，10月20日—12月1日，公司区间累计涨幅达42.77%，同期大盘涨幅3.61%。截至12月1日收盘，探路者收涨1.02%，收于11.85元/股，总市值104.7亿元。

针对相关问题，北京商报记者致电探路者方面进行采访，不过电话未有人接听。

北京商报记者马换换李佳雪