北京房产律师：购房者以房抵债签合同，开发商称未授权诉无效，法院支持吗？

（为保护当事人隐私和避免不必要纠纷，案例中当事人姓名及其他信息均为化名，若有雷同请联系我们予以撤销。）

作为房产买卖律师，“开发商以‘股东与购房者恶意串通’为由诉合同无效” 的纠纷很常见，核心在于 “是否存在恶意串通” 与 “解除权是否超期”。今天结合典型案例，拆解裁判逻辑与维权要点。

一、案件核心背景

2016-2019 年，赵磊（化名）因生意周转向孙明（化名）借款 400 万元，双方约定利息。

甲公司（化名）开发 “某楼盘”，赵磊是该公司股东（占股 13.34%），负责楼盘房屋销售，持有公司公章与法定代表人印鉴章使用权。

2021 年 11 月，赵磊与孙明协商以房抵债，甲公司与孙明签订三份《商品房买卖合同》，将楼盘内 108、109、110 号商铺（下称 “案涉商铺”）出售给孙明，总价 121.95 万元，单价约 4500 元 /㎡，合同加盖甲公司公章及法定代表人印鉴章，后办理备案登记，孙明缴纳维修基金并实际占有。

2023 年 11 月，甲公司以 “赵磊与孙明恶意串通低价卖房、未收到房款” 为由起诉，请求解除合同并撤销备案，一审驳回甲公司诉求；甲公司上诉，主张 “存在恶意串通、一审推定事实错误”，二审维持原判。

二、双方核心争议点

甲公司（开发商）的主张

存在恶意串通：案涉商铺股东内部分配价 1.4-1.5 万元 /㎡，孙明购买价仅 4500 元 /㎡，不足成本价 1/3，明显低于市场价，赵磊与孙明私下串通转移资产，损害公司利益，合同无效。

一审推定错误：不能仅凭赵磊有权用章就推定甲公司认可 “以房抵债”，孙明未实际支付房款（甲公司与赵磊均未收到），一审 “推定房款已用借款抵偿” 与事实矛盾。

解除合同合理：赵磊未经公司同意私自卖房，甲公司有权解除合同，且 “恶意串通” 属法定无效情形，不受时效限制。

孙明（购房者）的主张

无恶意串通：与赵磊是正常债权债务关系，经协商以房抵债，合同加盖甲公司公章，备案合法，事前不认识赵磊，无串通动机，购房行为善意。

解除权超期：合同 2021 年 11 月签订，甲公司 2023 年 11 月才起诉解除，已超《民法典》规定的 1 年解除权行使期限，权利已消灭。

房款已结清：以对赵磊的 400 万元借款本金抵偿购房款，赵磊作为销售负责人有权代表甲公司确认，且甲公司 2 年内未催要房款，符合抵债常理。

赵磊（甲公司股东）的主张

有权处置商铺：案涉商铺是股东会议同意分配给自己的资产，有权用于抵偿个人债务，并非 “私自处置公司财产”。

无恶意串通：与孙明是正常债务抵偿，合同签订经甲公司法定代表人同意，公章由财务按流程加盖，备案手续合法，不存在私下操作。

售价合理：案涉商铺位置偏僻（非临街），同期同位置商铺备案价约 4900-5200 元 /㎡，案涉单价 4500 元 /㎡符合市场行情，并非 “显著低价”。

三、法院认定关键理由

解除权已超期，甲公司无权解除合同

根据《民法典》第五百六十四条，合同解除权行使期限为 1 年，自解除权人知道或应当知道解除事由之日起算。甲公司庭审中承认 2021 年 11 月底已知案涉商铺备案，故解除权行使截止日为 2022 年 11 月 30 日。

甲公司 2023 年 11 月才起诉解除，远超 1 年期限，解除权已消灭，一审驳回其解除诉求符合法律规定。

无证据证明恶意串通，合同合法有效

案涉合同加盖甲公司公章及法定代表人印鉴章，甲公司称 “赵磊私自盖章”，但未提供证据证明；且甲公司承认 “卖房需经法定代表人审批、公章专人保管”，合同签订符合公司流程，无法认定 “私自操作”。

案涉商铺单价 4500 元 /㎡，同期同位置对称商铺（如 114、115 号）备案价 4900-5200 元 /㎡，价格相近，不存在 “显著低价”；甲公司以 “股东内部分配价” 主张低价，但其内部价普遍高于实际备案价（如其他商铺内部分配价 1.2-2.36 万元 /㎡，备案价仅 7200-1.6 万元 /㎡），内部价不能作为市场价参考。

孙明与赵磊存在真实债权债务关系，以房抵债符合常理，且甲公司 2 年内未向孙明主张返还商铺或催要房款，与 “不知情” 矛盾，孙明有理由相信赵磊的卖房行为代表甲公司，属善意购房。

“以房抵债” 事实成立，房款已结清

赵磊与孙明确认以借款本金抵偿购房款，赵磊作为甲公司销售负责人，其行为构成表见代理；结合合同约定 “签订当日一次性付款” 及甲公司未催款的事实，一审 “推定房款已结清” 符合交易习惯，甲公司主张 “未收到房款” 不能对抗孙明。

四、房产律师给各方的 3 点提示

开发商：规范内部管理与权利行使

明确股东及员工权限，避免因 “权限模糊” 导致表见代理；公章保管需留痕，完善用章审批流程，防止 “私自用章” 争议。

发现合同争议后，需在 1 年除斥期间内行使解除权，避免因 “拖延” 导致权利消灭；主张 “恶意串通” 需提供实质性证据（如私下沟通记录、利益输送凭证），仅以 “价格低” 不足以认定。

购房者：确保交易合法与证据留存

与开发商股东交易时，需确认对方权限，要求合同加盖公司公章，办理备案登记，避免 “个人行为” 风险；以房抵债需签订书面协议，留存借款凭证与抵债约定，证明交易真实性。

购房后及时缴纳维修基金、物业费等，留存缴费凭证，实际占有房屋，形成 “合法占有” 证据链，对抗后续可能的执行或无效主张。

开发商股东：明确资产归属与处置权限

处置公司资产需经内部决策程序，留存股东会议记录等证据，避免以 “个人名义” 擅自处置；以自有分配资产抵债时，需明确资产归属证明，防止公司事后否认。

五、总结

此类纠纷中，“恶意串通” 的认定需结合价格合理性、交易流程合法性、当事人主观善意等综合判断，开发商仅以 “股东操作 + 价格低” 主张无效难以成立；同时，解除权有 1 年除斥期间，超期则权利消灭。无论开发商、购房者还是股东，均需注重交易流程规范与证据留存，避免因 “程序瑕疵” 或 “证据不足” 承担不利后果。