财说｜48亿资产标的全部新股认购，心通医疗为何如此激进？

来源：界面新闻

　　日前，心通医疗（02160.HK）董事会通过一项特别提案，拟以约6.8亿美元（约合53.38亿港元）的作价，全资收购母公司微创医疗旗下的心律管理（CRM）业务。这一消息令股价暂时反弹，11月25日收盘上涨超8%；但心通医疗市值已从2021年上市之初的529亿港元高点，跌至约60亿港元，缩水幅度超过90%。

　　表面上看，这是一次旨在打造心血管全产业链平台的战略整合，但深究其交易架构与时间节点，这更像是一场在资本寒冬中不得不发的“拆弹”行动。若交易完成，心通医疗不仅要面对股本急剧膨胀带来的每股收益稀释，更需在自身主业增速放缓的背景下，消化标的资产高达数亿元的年度亏损。

　　微创医疗集团及旗下公司长期以来力图打造“中国版美敦力”的宏大愿景，最终在财务压力与对赌协议逼迫下的操作开始“扭曲”。

　　股权支付的无奈

　　根据交易方案，本次收购将不涉及任何现金支付，而是完全通过发行约39.54亿股新股作为对价。公告披露，新股发行价定为每股1.35港元，交易总对价折合人民币约48.6亿元。这一支付方式的选择虽然避免了立即掏空上市公司的现金流，但其代价是现有股东权益的剧烈稀释。

　　这一发行规模意味着，合并完成后，心通医疗的已发行股本将扩张约1.64倍，新股占合并后总股本的比例高达约62%。对于现有中小股东而言，这无疑是一次剧烈的股权稀释，虽然控股股东微创医疗的持股比例仅从46.12%微降至44.45%，但公众股东的权益份额被大幅摊薄近六成。

　　选择全股票支付的背后，是心通医疗捉襟见肘的现金储备与巨额交易对价之间的鸿沟。公司2025年中期财报显示，账上即时可动用的现金及现金等价物仅约人民币3.32亿元。若将其与约人民币48.6亿元的交易对价进行比较，后者是前者规模的近15倍。

　　显而易见，如果采用现金收购，即便加上公司享有的银行授信额度，也远不足以支付这笔巨款。公司管理层在公告中坦承，发行代价股份可使集团保留现金资源以拨付业务运营。这种“以纸换资”的操作，实质上是在资金链紧绷的现实约束下，将收购成本分摊到了所有股东的持股价值上，是一种典型的以时间换空间的财务策略。

　　公司管理层在公告中强调，选择发行新股旨在避免立即动用巨额现金，从而缓解资金链压力。然而，这种以股权换空间的做法，虽然在短期内保住了公司的流动性，却将巨大的经营风险转嫁到了未来的股本结构中。

　　从财务并表的影响来看，虽然心律管理CRM业务的并入将显著扩大营收规模，但其亏损额度同样惊人。模拟测算数据显示，若该收购在2024年初完成，心通医疗当年的股东应占净亏损将由4944.6万元激增至5.97亿元，增加额高达5.47亿元。

　　这意味着，目标公司的年亏损额约为心通医疗自身亏损的11倍。尽管公告指出，通过债转股等一系列重组安排，目标业务将由净负债转为净资产状态，但短期内上市公司报表将被巨额亏损严重拖累，每股收益的摊薄在所难免。

　　极限对赌下的决策

　　比起财务层面的压力，这起并购案在时间节点的选择上颇耐人寻味，背景是母公司微创医疗化解对赌协议风险的急迫需求。

　　相关金融文件披露，微创CRM业务此前在融资时签有严格的对赌条款，规定CRM Cayman必须在2025年7月17日前完成上市，且市值不得低于15亿美元。若未能达成，投资方有权要求赎回资金，涉及本金及溢价估计高达人民币10亿元。

　　就在这一“大限”到来前夕，微创医疗推出了将其注入心通医疗的重组方案。长期跟踪微创系的分析师告诉记者，这一操作实现了“曲线上市”，成功规避了巨额现金赎回义务。通过将债权转化为上市公司股权，微创管理层在保留核心资产的同时，化解了悬在头顶的资金利剑，展现了高超的资本运作能力。

　　从产业逻辑来看，此次整合确实具备打造“全心血管平台”的战略合理性，意在通过产品组合拳对抗跨国巨头的垄断。心通医疗主营的结构性心脏病业务（TAVI）与微创CRM业务在客户群体上高度重叠，均面向心血管高值耗材市场。

　　医药研究员刘佳翔告诉界面新闻记者，心律管理（CRM）业务长期被美敦力等跨国巨头垄断，而结构性心脏病（TAVI）领域则是国产替代的急先锋。刘佳翔认为，合并后的双轮驱动模式，可以共享微创在欧洲等地建立的成熟销售网络，实现“一平台，多产品”的出海布局，理论上能降低渠道建设的重复投入。

　　公司强调，合并后双方可共享已有的国际销售网络，尤其是CRM业务在欧洲市场的成熟渠道，有望带动TAVI产品的海外渗透。这种“一平台，多产品”的模式，理论上能降低边际销售成本，提升对医院终端的议价能力。

　　然而，战略愿景的落地往往面临执行层面的巨大不确定性，两个各自处于亏损状态的业务板块能否产生“1+1>2”的化学反应，仍需打上问号。

　　盈亏平衡线的挣扎

　　回到心通医疗基本面，2025年上半年的业绩表现呈现出“减亏明显但增长乏力”的特征，这也解释了公司为何急于寻找新的增长曲线。

　　心通医疗上半年实现收入约人民币2.29亿元，同比仅微增2.67%。这一增速较往年显著放缓，主要受制于国内TAVI市场竞争加剧以及渗透率提升遭遇瓶颈。虽然公司通过严控研发费用（同比减少近四成）和优化销售开支，成功将归母净亏损大幅收窄96.17%至219.7万元，距离盈亏平衡仅一步之遥。

　　然而，这种依靠“节流”换来的减亏基础并不牢固，营收端的疲软意味着公司急需引入新的强力产品线来打破增长僵局。

　　收购CRM业务虽然能立即带来营收规模的倍增，但也让心通医疗原本清晰的盈利路径变得模糊。若以2024年数据粗略估算，合并后公司的年营收规模有望突破10亿元人民币大关，业务版图将覆盖起搏器、除颤器及瓣膜等多个核心领域。

　　硬币的另一面是，心通医疗将不得不承担CRM业务庞大的研发和市场推广支出。管理层在业绩交流中提到，未来将通过供应链协同和规模化采购来降低成本。

　　展望未来，心通医疗的估值逻辑将从单一的TAVI赛道切换至综合性心血管平台，其成败关键在于整合效率与协同效应的兑现速度。短期内，市场将密切关注公司如何消化近40亿股新增股本带来的稀释效应，以及能否在未来几个季度内止住CRM业务的亏损出血点。

　　若整合顺利，心通医疗有望对标爱德华生命科学，成为具备全球竞争力的龙头；但若协同不及预期，沉重的业务可能导致公司陷入更深的财务困境。