审计底稿也敢动！致同所因格力地产被罚

11月26日，广东证监局披露〔2025〕20号行政处罚决定书，指向格力地产股份有限公司2019至2021年年报审计项目背后的中介机构——致同会计师事务所。监管认定，致同所在该项目中未按规定保存审计底稿，并在收到监管调取通知后对底稿进行修改、补作和毁损，对其给予警告并处以50万元罚款，对四名签字会计师分别处以10万至20万元不等罚款。

在频繁出现的“未勤勉尽责”处罚中，“篡改、毁损审计底稿”的情节并不多见。此前，天职国际因在奇信股份年报审计中伪造、篡改、毁损工作底稿，被证监会罚没逾2300万元并暂停证券业务半年，成为行业典型。这一回合中，轮到致同所和格力地产审计项目站到聚光灯下。而在它们身后，是格力地产2018-2021年累计少提存货减值、多计利润6.26亿元并在2023年集中更正前期会计差错的那本“旧账”。

从“只用客户表”到“事后翻新”：动了哪条底稿红线

工作底稿是审计机构证明自身是否取得充分审计证据的直接载体。《证券法》要求证券服务机构按规定保存底稿，“伪造、篡改、毁损底稿”系第二百一十四条列明的违法行为，与程序瑕疵类的质量问题不同，属于触碰底线的情形。

处罚决定书披露的情节，可以概括为“当年没留痕、事后再补做”。

首先是在年审当年。致同所在审计格力地产2019-2021年年报时，面对“上海保联”“上海太联”“重庆两江”三个关键地产项目的存货减值测试，主要依赖的是格力地产自己给出的测算表，并把这份表格直接放进了审计底稿里，而没有留下自己做过哪些核查、如何判断的记录。这类涉及价格、可售面积等关键假设的项目，本应有比较完整的独立复核过程，但底稿中几乎看不到会计师自己的“笔迹”。

第二个也是更关键的问题发生在监管开始调查之后。2023年7月，广东证监局向致同所调取这些年度的审计底稿。处罚书显示，致同所随后对底稿做了“调整”，包括改动原始测算表内容、销毁部分纸质底稿，并参照格力地产在2023年前期差错更正时采用的新方法，重新做了一份复核底稿。2023年8月14日，致同所把这套“更新版底稿”交给监管，并签署了完整性声明。

更让监管介意的是，致同所后来又补交了另一个版本，称此前报送的并不是当年实际归档的底稿。换句话说，底稿在监管介入后被“翻新”过。最终，监管认定该行为属于未按规定保存底稿，并且存在篡改、补作底稿的情节，对事务所及相关人员作出行政处罚。

相比之下，天职国际的典型案例更能看清监管对“动底稿”的态度。该案的事件主体是天职国际在审计奇信股份年报时，监管查明其在监督检查启动后，对已经归档的底稿进行“二次加工”，包括补写原本未执行的审计程序、替换或删除函证记录、修改抽样标准和重要性水平等，属于直接改写审计证据链。

最终，天职国际被处以没收业务收入并罚款共计2700余万元、暂停证券服务业务六个月，多名签字会计师遭到市场禁入或从业资格处罚。与致同案相比，两起事件的共同点在于底稿都被“事后调整”，不同点在于天职国际案的违规情节更具“系统性”和“整体性”，处罚力度也因此显著更重。

虚增利润6.26亿元的旧账：格力地产与“全链条追责”

致同所被罚并非孤立事件，而是格力地产前期会计差错线索延伸出的又一个节点。

监管文件和公司公告显示，2018-2021年，格力地产在存货减值测试中，对上海海控保联置业“海德壹号”、上海海控太联置业“公园海德”和重庆两江P19地块等项目的可售面积、可比售价选取存在错误，未做必要修正，高估可变现净值，少计提存货跌价准备。

累计影响相当明显。监管披露，格力地产在2018-2021年度累计少提减值、多计净利润6.26亿元。其中，2018年多计利润约4.42亿元，占当期净利润的86.21%；2020年多计约1.63亿元，占当期净利润的29.10%。而在2022年，公司又多提减值并少计利润6.26亿元，形成前后“对冲”。

2023年7月，在收到上交所监管工作函后，格力地产发布《关于前期会计差错更正的公告》，承认前期存货跌价准备计提不准确，采用追溯重述法补提2018-2021年度存货跌价准备，并对2018-2022年财报追溯调整。

行政处罚随后落地。2023年9月，广东证监局对格力地产信息披露违法行为作出行政处罚：公司被警告并罚款300万元，总裁、财务总监分别罚款70万元、50万元。此后，上交所先后对公司及核心管理层作出通报批评及纪律处分，对原董事长鲁君四认定为主要责任人并记入诚信档案。

2025年3月，格力地产发布公告称完成重大资产置换，拟将名称变更为珠海珠免集团股份有限公司（证券简称“珠免集团”，600185），经营范围也由房地产开发经营转为免税商品销售及大消费业务。

在发行人一侧，“旧账”已通过追溯重述、罚款和纪律处分基本算清。然而，在监管对中介机构责任强化的大背景下，故事没有结束。致同所作为2019-2021年报的审计机构，一方面未形成充分的复核底稿，另一方面在监管检查到来后对底稿进行修改和补作，最终在2025年被追责。

这张“迟到”的罚单，使得围绕同一条会计差错链条的监管闭环进一步补全：从上市公司到高管，再到签字会计师事务所，“全链条追责”成为常态。