智仁原创 | 操纵证券市场民事赔偿的诉讼时效起算点

操纵证券市场违法犯罪行为屡见不鲜，不仅严重破坏证券市场交易秩序，也损害普通投资者合法权益。但实践中，投资者成功向操纵证券市场行为人主张民事赔偿的案例屈指可数，原因有很多，其中一个问题在于，投资者何时知晓其股票损失系受到了他人操纵证券市场行为的影响？即投资者向操纵证券市场行为人主张民事索赔的诉讼时效起算点应该如何认定？

有观点认为，操纵证券市场民事赔偿案件中的揭露日应参照虚假陈述责任纠纷的思路进行认定，即以立案调查公告发布日作为揭露日同时作为民事赔偿诉讼时效的起算点。笔者对该观点持不同意见，在虚假陈述责任纠纷中，立案调查公告日被认定为揭露日，那是因为信披违规所针对的股票是确定的，购买了该支股票的投资者能从立案调查公告发布后立即意识到其权利受损与公司信披违规有关。立案调查公告发布后，大部分公司股价会有明显反映。故，在证券虚假陈述责任纠纷中，揭露日作为诉讼时效起算点具有合理性，但操纵证券行为的隐蔽性更强，立案调查公告通常涵盖信息较少，投资者无法单纯从立案调查公告上的信息判断操纵行为人操纵的具体股票是哪个，也无法判断自己的权利是否受到侵害。在操纵证券交易市场责任纠纷中，影响投资者因果关系认定和损失认定的是操纵行为开始日、结束日及影响消除日。即只有在操纵行为开始日至影响消除日的期间交易才符合损失因果关系。实践中，操纵行为影响消除日与立案调查日常常相距甚远，立案调查时投资者知道被告可能涉嫌操纵行为但绝不等于投资者知道自己的权利受到了被告操纵行为的侵害，若参照证券虚假陈述的司法解释，从立案调查公告日计算诉讼时效，那投资者只能在不知道操纵行为人操纵的具体股票和操纵区间情况下起诉，既不符合民法典第一百八十八条第二款所述的“知道或者应当知道”的情形，也暗含着在知悉立案调查公告前买过上市公司股票的投资者都应当为了中断诉讼时效而去提起诉讼的要求。这必然导致投资者滥诉，极大的浪费司法资源，并且对普通投资者提出了过高的风险意识要求。

故此，笔者认为，操纵证券交易市场责任纠纷中，投资者至少要同时知道何人在何时操纵了何支股票等三要素才知道或应当知道其权利受到损害，才能据此日起算诉讼时效。

根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第二款规定：“诉讼时效期间是从权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。”鉴于目前没有司法解释针对操纵证券交易市场责任纠纷的诉讼时效起算点进行特殊规定，判断操纵证券市场案件的诉讼时效，应该回归到操纵证券市场行为对投资者的影响，以及投资者在何时知道或应当知道其权利受到损害本身。

笔者认为，操纵证券市场行为通常具有五大关键要素即操纵行为人、操纵对象、操纵区间、操纵手段、操纵后果等五大要素。哪怕不要求投资者对前述五大要素均了如指掌，但投资者至少要同时知道操纵行为人、操纵对象、操纵区间这三大核心要素才能推定投资者知道或应当知道其权利受到损害。假若投资者仅知道其一或者其二两个要素，那投资者实际上都是无法明确知悉其权利受到损害的，也不应据此起算诉讼时效起算。例如，仅知晓操纵行为人这一个要素，那么哪支股票的投资者、在哪个时间段发生的亏损可能与其操纵行为有关呢？实践中不乏证监会查处上市公司实控人操纵其他股票、或者牛散操纵股票的案例，若仅知道有人涉嫌操纵，就认为具体的投资者应当知道自身权利受损，那么是否市场上的全部投资者三不五时就应当主张权利？而投资者同时掌握操纵三要素时，其可以结合自己实际的交易情况初步判断自己的权利是否受到被告操纵行为的影响，以此时作为诉讼时效起算点更符合《民法典》中关于侵权行为诉讼时效认定的精神。

作者简介

李佳芸

浙江智仁律师事务所

专职律师

教育背景：

浙江工商大学法学学士

专业方向：

私募投资基金管理人登记备案、证券虚假陈述的诉讼等。

执业格言：

行百里路半九十

王蔚鸣

浙江智仁律师事务所

专职律师

教育背景：

中国计量大学经济学学士、中南财经政法大学法律硕士

专业方向：

诉讼方面：证券纠纷

非诉讼方面：新三板、资产处置

执业格言：

博学之，审问之，慎思之，明辨之，笃行之。