专访一心向上：股权激励方案的上限是理解好人性

越早考虑方案设计，

越能避开“分蛋糕”的坑。

1956年，美国加州的潘尼苏拉报纸公司推出员工持股计划‍，员工可以在不降低薪水、不动用积蓄的情况下购买公司股票。这一计划不仅提升了员工的归属感，还使公司获得了更加稳定的发展，而这也成了企业股权激励方案的雏形。

近70年后的今天，股权激励显然成了企业凝聚士气、吸引和留住核心人才的重要工具，但企业在设计和执行方案的过程中，却在不断碰到新问题。有公司的苦恼在于，它已经拿出足够多的诚意做激励，员工却感觉不到激励的价值；也有公司还没意识到，股权激励是个“隐形吞金兽”，不够谨慎的激励方案不但会影响公司现金流，甚至可能影响后续上市。

今年是一心向上连续推出股权激励年度研究报告的第四年，作为业内知名的股权激励一站式服务商，它在与36氪联合发布的《2025股权激励实践全景与趋势白皮书》里，以“全市场覆盖+全流程拆解+全场景落地”的三维视角，为企业提供了股权激励的破局指南。11月26日，一心向上还在与36氪的直播中，分享了企业在A股、港股和美股上市的核心规则差异，以及独家市场洞察和关键实操要点。

直播之后，我们和一心向上高级咨询合伙人谭珊聊了聊，作为有10多年股权激励从业经验的资深专家，同时也是本次年度报告的撰稿人，谭珊分享了企业创始团队面对股权激励方案的普遍困惑，企业早期应该如何更系统地设计激励方案，一份好方案需要具备的基本特征，以及在科技化、国际化、业务多元化的浪潮下，激励方案可能出现的新趋势。

企业的普遍困惑
员工怎样才能认可一份激励计划

36氪：关于股权激励，您接洽过的创始人和高管最常问的三个问题是什么？

谭珊：第一是怎么让员工感受并认可公司释放的股权激励的价值；第二是怎样有效合理地分配股权激励资源，毕竟激励资源池是有限的；第三主要针对非上市公司，大家比较关注如果员工离职，已经释放出去的股权激励应该怎么处理。

36氪：这背后是他们对哪些问题的迫切关注？

谭珊：所有公司都会关心员工怎样才能感受到激励的价值。这个问题从两方面来看，第一，任何激励方案都是战略在前、股权激励方案在后。很多案例里员工对公司未来发展路径了解不清晰，也不认可公司业务模式，不认同公司是值钱的，这就很难让员工感觉到股权激励的价值。我们建议公司在执行方案之前，先把战略路径描述清楚，让员工先认同公司的价值。

第二，在方案的设计和执行过程中，持续有效的沟通非常必要。有些创始人的苦恼在于，他给员工释放了很多资源、价格给得很低，但员工还是不Buy in，企业不仅要让员工看到方案背后的基本逻辑，也要让员工感受到公司付出的“诚意”。

36氪：关于给出去的激励在离职后的处置，你们会给到什么参考意见？

谭珊：企业在这方面的处理很容易走极端。一种极端是对员工太Nice，即使员工离职也会用不错的价格回购激励股权，这样员工可能会想通过离职获得不错的回报，进而可能引发离职挤兑的连锁反应，对人员稳定性和公司现金流产生非常大的影响。

另一种极端是公司做得比较Tough，一旦员工离职就是零对价收回，那么员工可能意识到一旦公司没上市，他们手里的激励就没有任何价值，感受也不好。

所以离职处理上既要适配市场，也要适配公司的管理导向，既要充分激发人的善意，也要考虑到人性恶意的一面。
所以激励方案的设定需要综合考虑几个因素，包括激励导向、员工感受、公司现金流支付能力，要从中找一个平衡点。

36氪：过往企业在股权激励方面普遍存在哪些盲区？

谭珊：有的公司可能觉得合规就是全部，认为方案就是简单切蛋糕，在法律层面合规就可以了，把事情想得非常简单。但实际上股权激励是一个非常多元且复杂的难题。

也有公司会只考虑当下，但股权激励是个长期的事，当下授予的激励可能需要五年、甚至十年才变现，这过程中会发生各种情况，比如战略方向调整、人才结构变动、股权结构从境内翻到境外，所以在做方案时还要动态考虑公司未来的可能性，当前的合理并不代表长期的适配。

36氪：一份好的激励方案应该具备哪些基本特征？

谭珊：好方案一定是考虑多方博弈后的产物，它可以被划分为几个方面：股东是否愿意释放出足够多的股权，员工是否Buy in这套机制，公司能否接受相应的管理成本和股份支付，会涉及到财务、税务、法务、股权结构、人力资源等方面的理解。

我们会把指定股权激励方案比作盖房子，法律法规是底层，决定的是整套方案的底线；财务税务是支柱，牵一发而动全身；对人和业务的综合理解是上限，我们最终方案的目的一定是激发人对未来价值的趋利性，牵引业务发展过程中的行为与股东保持一致性。我们需要敏锐地去判断在怎样的机制作用下，员工会有怎样的反应，会作出怎样的行为。

关于激励设计

感觉到痛了才开始考虑

36氪：一家公司需要从什么阶段开始，比较细致地考虑股权激励方案？

谭珊：肯定越早越好。一些科技公司成立一开始就需要吸引高精尖人才，那么越早考虑，越能在后面避免很多坑。但不是所有企业都能一开始就意识到这些坑，一定是感觉到痛了，才开始细致考虑科学的方案设计。

36氪：一般企业意识到的第一个坑是什么？

谭珊：有的公司可能在很早的时候广撒网发激励，等到后面还有很多优秀人员要激励时，才发现激励资源不够了。还有就是离职退出的问题。

36氪：公司做方案时预留多大比例的激励池比较合理？

谭珊：初创公司在一开始预留的激励池可能在10%到40%不等，但Range背后是不同行业的差异，以及这个行业需要的人才结构、人才市场价。比如AI公司初始的激励盘子可能会在30%以上，因为它需要更多资源去吸引人才。

还有一些外部因素影响，比如VC的建议、创始人的风格。但大部分企业在给激励池定量时，基本都会去参照一些行业的基准。

36氪：做激励方案前需要做哪些前期准备工作，或者应该做哪些方面的信息整理或框架设定？

谭珊：最前置的问题还是公司有没有想清楚未来发展的路径：业务方向怎么打？未来战略目标是什么？激励的目的是什么？我们不太建议公司还没想清楚、或者跟员工讲不清楚公司目标的情况下，就盲目出一套激励方案。

其次需要确定好激励导向，也就是希望用股权激励达到的目标。有的公司是为了留住核心员工，有的是为了达成一个业务目标，有的是为了吸引外部人才，导向不同，整体方案设计就会不同。

第三是明确公司未来资本路径，如果激励方案不能适配公司的上市方向，最终影响到上市，那就得不偿失了。

第四和人力资源相关，所有方案都作用到人，需要了解公司在相应的业务、资本发展路径下，需要怎样的人才队伍，还有就是人力资源相关的配套措施完善度跟落地节奏。

最后是清楚公司的管理特点以及企业文化，每家公司都有自己的特点，在前期识别出来，才能做出更适配公司长期发展的激励方案。

36氪：激励导向不同，股权激励方案会有什么不同？

谭珊：比如有的公司很明确激励目的就是要留住核心人才。那在早期筛选激励对象时，可能需要有一套相对严格的标准，筛选完成后一次性给到相对更高的量，但业绩达成条件就可以设置得宽松一些。比如其他公司给的激励是分四年，每年给50万，那么我们一次性给200万，然后分4年归属，后者对于员工的保留性肯定更高。这里的底层逻辑是“损失厌恶”，员工因为害怕失去“已经到手”的价值而产生更高的离职成本。

如果目的是为了吸引外部人才，那么需要更加充分的市场数据支撑，了解行业Top人才的定价，才可以给到适配的授予比例、授予价格，保证股权激励的薪酬包更有吸引力。但同时，方案也考虑公司的现金薪酬机制，尽管股权激励跟现金薪酬是两个模块，但对员工来说是一个整体价值。

36氪：方案设计不合理会如何影响到公司后续上市？

谭珊：举个简单的例子，净利润是企业去A股上市的重要门槛指标，如果公司打算去上A股，报告期内每年至少需要千万级别的盈利规模。但股权激励的实施不只影响现金流，也影响利润报表，毕竟让渡给员工的价值，会由公司完全承担。如果公司股权10块钱，以1块钱的价格给到员工，员工获得9块的溢价，中间的价差会由公司的利润报表承担的，直接冲减公司的利润，这就可能影响到公司是否符合A股上市时的盈利标准。

36氪：比较普遍的激励工具有期权、限制性股票、限制性股票单位和股票增值权，它们分别更适配什么样的激励阶段或激励场景？

谭珊：激励工具大体分两类，第一类是股权兑付型，公司需要给到员工真实股权，包括期权、限制性股票以及限制性股票单位。第二种叫现金兑付型，公司不需要付出真实股权，但要支付相应现金来完成兑付，包括虚拟股权、虚拟增值权。

现金兑付型的激励方式。它的前提是公司不希望、或者没有条件使用真实的股权资源，另外公司需要有充足的现金流。只有具备这两个前提，我们才会建议采用这种激励方式。

股权兑付方面，一般早期公司会预留一个以期权激励为主的激励资源池，如果未来打算是走境外架构，期权可以直接带到境外上市之后，如果想走H股或A股，期权行权完后也可以转换成员工持股。期权本身非常灵活、可进可退，随着之后业务的发展，期权会逐步过渡成限制性股票。近年来，一些港美股上市公司会以限制性股票单位为主，A股上市公司则会以限制性股票或者是第二类限制性股票为主。

36氪：上市前的股权或期权，授予定价的依据一般是什么？

谭珊：首先要根据行业或公司特性来判断企业的公允价值是什么。

AI或者生物科技公司在一级资本市场比较活跃，融资动作多，可能以融资估值作为定价依据。消费类公司融资不太频繁，但公司有不错的盈利能力，通常会以净资产来做定价依据。

确定完公允价值之后，再思考给到员工的价格，这跟资本路径有比较大的关系。

如果公司打算A股或H股上市，上市前大概率会采用员工持股，需要去看员工是否承担得起出资成本。因为员工在上市前需要完全把相应股份买到手，公司既得考虑员工的支付压力，也要考虑公司承担成本的压力，还要考虑什么时点出资、什么时点授予。这些都会影响到公司层面需要承担的费用以及员工的感受。

如果走境外架构，港股或者美股中概股，员工在上市前不需要完成出资，定价基本可以参照融资估值，在这基础上打一定折扣。

36氪：激励机制到个人时，怎么避免“不患寡而患不均”？

谭珊：坦白来说，世界没有完全公平的分配机制，只能在能承担的管理成本范围内追求相对公平。

首先需要在机制分配上全面地考虑一些影响因素，来保证对人的判断。我们都希望尽可能量化，但这过程中肯定有定性的部分，具体我们需要结合公司管理风格跟管理成本判断；

其次，“不均”是因为“透明”，但股权激励的信息并不适合过度透明。因此我们需要在相对公平的前提之下，做合理的信息披露管理。

对于非上市公司，特别是一些早期公司，比较忌讳的是公司一开始就给员工发股票做工商登记，需要尽量避免一些信息过早披露。

针对这个情况，一心向上的SAAS系统开发了Cap table功能，它可以在公司没有工商登记的情况下，实时管理股权激励对股权结构的影响变动，协助公司做好信息管理。

国际化、双重上市、新业务孵化
给股权激励带来的新变化

36氪：股权激励方案的设计未来可能会有哪些趋势变化？

谭珊：首先是激励工具的多元化。非常早期的时候，公司上市前可能用的是期权，特别是境外架构的公司。现在大家会根据不同业务发展需求和人才结构，搭配不同的激励工具。

比如有些公司会采用虚拟股权、股票增值权这些现金激励工具，毕竟大家已经对股权激励有更深的理解，会针对不同发展状态及人才画像，适配不同激励方式。

股权激励方案的设计也会关联到企业科技化以及国际化的发展大趋势，有的企业对于高科技人才、海外人才更大诉求，做方案时也会更对他们有更多考虑。

对海外人员的激励会更复杂一些，需要考虑当地企业文化、政策和税务规则，方案设计要求更高。

36氪：海外税务规则、期权归属节奏等，在公司层面应该由哪个部门去做专业了解？

谭珊：坦白来说，公司内部很难有人能做到全面了解，财务法务会更了解当地税规法规，人力更了解方案分配、企业文化。一家公司如果内部去做针对外籍人员的激励方案，可能需要一个Team一起来支持。

一心向上作为第三方，也需要全面了解所有内容，但因为我们做的Case非常多，积累了一些科技公司以及国际化企业对外籍员工的激励做法和规则，可以帮企业打开一些视角。

36氪：这两年A股H股双重上市的公司多了起来，它们的激励方案设计会有哪些变化？

谭珊：公司可选择的激励方式变多了，可以结合使用不同资本市场的不同激励方式。A股可以用期权、限制性股票、第二类线限制性股票，员工持股计划，H股可以用回购型股份奖励，也可以用期权，员工持股计划等。

像有些A+H公司，A股的股权标的可能用来激励境内员工，H股的股权标的用来激励外籍员工；有的公司针对高管可能同时会去授予A股和H股的股份标的，这样可以激励他们同时关注两地的资本市场表现。

36氪：孵化新业务的集团也在变多，企业怎么做好新业务和主营业务之间激励机制的平衡？

谭珊：首先要明确新业务的定位，是对现有的业务的补充，还是将来会成为一个完全独立的业务，独立发展独立融资。

如果是对现有业务的补充，可能一开始给团队核心成员的是母公司的股权激励。比如京东健康就是从主业务孵化出来的模块，它当时在公司的BU体系内，所以它一开始完全是用京东的股权激励，等到完全独立出来、准备上市时，才有新的独立的股权激励计划。

如果是完全独立发展，可能一开始就会有一套独立的股权激励计划。

很多公司面临的问题是，如果公司委派原有团队核心人员去承接新业务，如果他们本身在原有业务能拿到不错的、甚至是可以变现的股权，转过头来需要去拿一个还在孵化期的团队的激励，会有比较大的Gap。我们建议采取平滑过渡的方式，前期仍然给新领导班子成熟业务的股权激励，同时也给他们适配更多新业务的激励资源，关联新业务指标。这样既能保证人员稳定性，也可以激励他们在新业务上达成目标，获取更高杠杆的回报。

激励方案设计好后
系统化运营同样重要

36氪：好方案设计只是好股权激励的开始，后续运营阶段公司可能碰到哪些痛点，你们可以怎么帮客户解决这些痛点？

谭珊：如果公司激励人数非常少，股权激励管理确实可以用一个Excel来解决，但是如果公司规模扩大、人数越来越多，这就是个熵增的过程。

比如授予环节，如果不用系统，意味着企业跟员工签署的每份协议，都需要把相应的数字、归属安排按照每个人的情况填进去，再找他完成协议签署，把文件存档，后面有归属或者行权安排，需要发邮件通知每个员工，完成信息确认、业绩确认，之后行权还涉及打款、工商登记；过程中也很容易出错，一不留神填错数字可能影响非常大。环节越多，涉及的人越多，熵增就越大。但如果线上化系统化去做这个事，就能减轻非常多的人力成本。

36氪：所以运营执行阶段还是要靠一些数字化系统化的手段。

谭珊：对，这对数字的准确性、运营的效率、及时性都有更好的保障。

前面提到过信息的保密性，一心向上也会在系统上去做多重信息安全保障。目前我们已经通过了ISO9001、ISO20000、SOC1等多个安全权威认证并获得了相关证书，用户在使用我们ESOP系统的过程中，数据的保密性、完整性、可用性和隐私性都可以与国内外最佳实践对标，无论是云端控制、权限管理、监控系统、数据访问控制还是数据的备份与修复，都有健全的体系，来确保信息数据的留存和安全。

36氪：谈谈员工减持，它是否会跟股东减持一样带来很大的股价波动，你们怎么协助客户降低这种波动？

谭珊：员工对股权激励的减持跟股民不一样，股民随时都能交易买卖，而股权激励减持需要通过系统来做一些内部管控。

比如H股或A股的上市公司，它的员工减持需要通过员工持股平台来进行，因为股票账户的权限并不在员工手上，他需要提报减持申请，再由公司完成相应的减持动作，不能今天想卖就直接减持。

这个过程中企业可以去做调控，去收集员工的减持意愿、希望减持的价格，再由公司选择合适的时点把股份卖出。

大家比较关心减持产生的个税，在一心向上的系统上，我们会把复杂的税务规则内化到了功能模块中，实现股权激励个税和资本利得税的计算并帮助公司完成代扣代缴，我们能对各种激励工具的行权自动合并计税，既可以提升效率也能减少人为计算错误。

境外架构的公司可以在二级市场交易量不那么活跃时安排员工减持或者行权的窗口期，此外一心向上股权管理系统的交易模块，可以由公司设定员工的卖出价格及卖出数量，企业还能通过这个模块实时掌握员工的下单情况。另外我们的券商交易团队还可以通过TWAP和VWAP的方式协助公司卖出股票，也能一定程度上协助公司稳定股价。