中资投行如何“铺路架桥”？看出海“尖兵”中金公司实践

来源：证券时报

　　证券时报记者 马静

　　2024年9月，兖矿能源收购德国沙尔夫公司股权顺利完成交割。这桩跨境并购交易案，曾面临多法域监管规则衔接、价格谈判一度陷入僵局，以及地缘政治风险等诸多挑战。作为兖矿能源的独家财务顾问，中金公司凭借丰富的跨境并购经验，在方案设计、协议谈判、监管沟通等环节提供了兼具实用性与合规性的解决方案，最终协助兖矿能源按时完成交割。

　　从1995年成立到“而立之年”，中金公司的跨境业务能力始终是其鲜明标签，其服务中企出海的实践，也成为观察中资投行国际化进程的生动窗口。中金公司党委副书记、总裁王曙光在接受证券时报记者专访时表示，经过30年发展，中资投行已经建立了相对外资大行的三个优势，虽然尚存不足，但“知耻近乎勇”，迟早会迎头赶上。

　　为中资企业出海“铺路架桥”

　　在监管部门优化并购重组政策背景下，2024年以来，跨境并购市场活力持续得到释放，相继涌现多起标志性交易，如中国宝武收购西芒杜铁矿、紫金矿业收购纽蒙特的Akyem金矿、恒而达收购德国SMS公司等。

　　这些跨境并购交易的财务顾问一角均由中资投行担当。作为投行业务的一种，跨境并购向来极具挑战性，尤其是在全球经贸摩擦加剧背景下，交易环境更为复杂。这对中资投行提出了挑战，但同时也是其国际化能力的“试金石”。

　　以兖矿能源收购沙尔夫公司股权为例，标的公司不仅业务遍布中国、德国、南非、波兰、澳大利亚、智利等多个国家，且已在慕尼黑证券交易所上市，兖矿能源自身也是四地上市企业。交易初期即计划在取得控制权后将标的公司转板至法兰克福证券交易所上市。因此，此桩交易要兼顾境内外各地上市公司监管规则，并与德国公开市场的监管规定匹配嵌套，且需在方案上、时间上考虑与后续资本运作的衔接。

　　最终，中金公司协助客户高效完成了尽职调查、交易方案设计、商务谈判等各项工作，并签署正式交易协议。后续，中金公司还进一步协同各中介机构帮助客户完成向境内外监管机构申报审批，并在交易公告后约6个月完成了交割。

　　借助对德国沙尔夫公司的收购，兖矿能源掌握了这家被称为德国隐形冠军企业的核心技术能力、市场渠道，为在欧洲建立制造技术研发基地、做强高端制造板块夯实了坚实基础。

　　上述案例，仅仅是中金公司成立以来累计完成的200多单跨境交易之一。近年来，中金公司还操刀了中铝与力拓合资投资西芒杜铁矿南区、比亚迪电子收购捷普集团下属移动电子制造业务、凌云光收购全球机器视觉行业领导者JAI、卡塔尔投资局战略投资金蝶国际、飞利浦战略投资创业慧康等亮点项目。

　　应用创新工具护航跨境并购

　　据中金公司投资银行部并购业务负责人陈洁介绍，能实现高效跨境协调主要得益于公司在多年并购实战中练就的专业能力和丰富经验、对各地资本市场情况的充分理解以及建立的全球化资源网络。

　　比如，在兖矿能源收购德国沙尔夫公司项目中，中金公司并购团队联合德国当地团队全天候响应客户需求，与交易对手方实时沟通推动交易进展；同时，并购团队基于丰富的项目经验，做到对交易的潜在风险进行预判并提前为客户准备好建议与应对措施。

　　在最为关键的环节——价格谈判，交易双方前期也存在分歧。陈洁谈到，团队通过和兖矿能源反复商谈谈判策略，分析和复盘每一轮谈判，最终凭借成熟的谈判技巧对交易对方成本、所处环境等形成了综合分析，充分把握了交易对方的心理状态和底线，并基于尽调结果夯实对标的公司的估值分析，给予了兖矿能源充分的谈判砝码。

　　值得一提的是，这桩交易还应用了创新性的金融工具。陈洁提到，由于交易的对方是一家基金公司，此前未参与标的公司的具体管理和运营，因此较难于协议中提供惯常的陈述与保证条款。对此，中金公司建议聘请专业保险机构替代交易对方就相关事项进行陈述与保证，从而避免或减少交易后续出现的风险。同时，在谈判过程中还争取到由交易对方承担部分保险费用，尽可能减少了客户的额外支出。

　　中资投行扬长补短迈向一流

　　目前，中金公司以中国香港为“桥头堡”，已经逐步在纽约、伦敦、新加坡、东京、法兰克福等全球几大国际金融中心设立分支机构，并于2022年整合成立了“中金国际”平台，形成覆盖欧美主流市场与共建“一带一路”新兴区域的全球网络，为企业提供“一站式”跨境并购服务。

　　据证券时报记者了解，中金公司通过“全球人才+本地洞察”双轮驱动实现国际化发展：一方面，组建专业化、国际化的团队吸纳熟悉当地市场的精英；另一方面，积极参与当地行业协会、论坛及政策研讨，深度融入区域商业生态。例如，在中东，与沙特投资部（MISA）、卡塔尔PIH等机构签署合作协议，支持中资企业与当地优质企业的合作联通。

　　王曙光认为，伴随着中国从“制造大国”向“制造强国”转型升级，跨境并购仍将是中国企业实现全球产业链布局、提升国际化影响力不可或缺的重要方式。对于中资券商而言，这也意味着巨大的机遇等待挖掘。

　　王曙光表示，历经30年的发展，中资投行在服务企业“出海”方面已经具备了三大优势：首先，是对中企更长的陪伴、更深的理解，相较外资大行能更早发现中企的价值；其次，是在长期积累下跟全球资本市场建立了深度连接，当客户有需要的时候，能够用不亚于外资大行的时间，来更精准地匹配中企与目标投资者；最后，是基于产业投行理念，中资投行对链主企业广泛覆盖，不仅能够给企业提供融资方面的支持，也能够在业务扩张方面帮助客户完善生态建设。

　　与此同时，王曙光也坦言，相对于外资大行，中资投行由于发展时间较短，积累的业务经验以及创新性认知仍存不足，尤其是在对全球客户的理解。另外，中资投行可外派海外的投行人才欠缺，在境外开展的业务种类也不够完善。

　　“但中国有句古话叫‘知耻近乎勇’，基于这样的文化底蕴和奋斗精神，我相信这些不足迟早会被改变。”在王曙光看来，上述短板都可以花时间来弥补，就如同中国一些制造业、消费品公司能够历经数十年发展成为所在行业的全球第一，中资投行亦有可能通过持续不断地学习和积累项目经验，把不足变成长处，建成国际一流投行。