未经配偶同意的股权转让协议有效吗？即便配偶坚决不同意也挡...

未经配偶同意的股权转让协议有效吗？即便配偶坚决不同意也挡不住一方转让股权？

作者：唐青林 李舒 张德荣 (北京云亭律师事务所*)

阅读提示：夫妻一方所持股权虽然仅登记在一方名下，但其中财产性权益可能依法属于夫妻共同财产。那么，如果持股一方在未经配偶方同意的情况下，自行签署股权转让协议对外转让股权的，该股权转让协议是否有效？本文通过一则法院的经典案例，揭晓这个问题的答案。

裁判要旨

股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。

案情简介

一、艾某、张某田系夫妻关系，张某田名下拥有工贸公司54.93%的股权，该股权在夫妻关系存续期间取得。

二、2011年10月26日，张某田与刘某平签订一份《股权转让协议》，约定：张某田自愿将其工贸公司的54.93%的股权以32160万元转让刘某平。刘某平支付前期股权转让款7600万元后，工贸公司为刘某平办理了股权变更登记。

三、2011年12月26日，张某田将7600万元付款全部退回刘某平，并要求返还股权。

四、2012年5月23日，艾某、张某田向陕西高院提起诉讼，以张某田未经艾某同意无权处分夫妻共有的股权为由，请求确认张某田与刘某平签订的股权转让协议无效并要求刘某平返还工贸公司54.93%的股权。

五、陕西高院经审理认为：《股权转让协议》合法有效，刘某平无需返还股权。艾某、张某田不服，上诉至最高院。最高院经审理判决：维持原判，驳回上诉请求。

败诉原因

首先，股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。对于夫妻关系存续期间夫妻一方所取得的股权，如依法确认具有夫妻共同财产性质，则非股东配偶所应享有的是股权所带来的价值利益，而非股权本身。股权属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。

其次，股东转让股权必须征得过半数股东的同意，并非必须征得其配偶的同意。且我国现行法律和行政法规没有关于配偶一方转让其在公司的股权须经另一方配偶同意的规定。

另外，因夫妻之间存在着特殊的身份关系，故夫妻之间相互享有家事代理权,受让方有理由相信股权转让协议系出让方夫妻的共同意思表示，在价格合理，且无其他无效理由的情形下，股权转让协议有效。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议：

第一、受让自然人股权交易过程中，为避免在协议签订后出让方配偶主张合同效力瑕疵，建议签署股权转让协议前要求转让方配偶同意转让的书面文件或者授权委托书。

第二、出让夫妻共有股权有必要征得配偶同意。股权之中的财产权益属于夫妻共同财产，不宜由一方私自处置。

第三、当事各方签订的股权转让协议约定的转让价款一定要合理，不要造成恶意串通、转移夫妻共有财产的表象，否则有可能被法院认定恶意转移夫妻共同财产、股权转让协议无效。

相关法律规定

《公司法》（2018修正，已被修订）

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

《公司法》（2023修订）

第八十四条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>婚姻家庭编的解释（二）（征求意见稿）》（2024年4月7日发布）

第八条【夫妻一方转让自己名下有限责任公司股权的效力】夫妻一方转让登记在自己名下的有限责任公司股权，另一方以未经其同意侵犯夫妻共同财产权为由请求确认转让合同无效的，人民法院不予支持，但有证据证明转让人与受让人恶意串通损害另一方合法权益的除外。

法院判决

以下为该案在最高人民法院审理阶段的“本院认为”关于此部分的论述：

本院认为：本案二审的争议焦点是：关于张某田与刘某平签订的股权转让协议的效力认定问题。原审判决驳回艾某、张某田主张股权转让协议无效的诉讼请求，艾某、张某田为此向本院提起上诉，其理由之一是：夫妻一方擅自转让其名下的股权，另一方诉请确认无效，实际是家庭财产纠纷，首先应当适用民法、婚姻法的规定，作为调整商事行为的公司法处于适用的次要地位。本院认为，艾某、张某田提起本案诉讼，所依据的是张某田与刘某平签订的两份股权转让协议，并提出确认协议无效、返还股权的诉讼请求。因此，在双方当事人之间形成的是股权转让合同法律关系，本案案由亦确定为股权转让纠纷。故对本案的处理应当适用我国《合同法》、《公司法》的相关调整股权转让交易的法律规范，而不应适用调整婚姻及其财产关系的法律规定。艾某、张某田的该项上诉理由不能成立，本院不予支持。

关于艾某、张某田提出的股权转让未经艾某同意，股权转让协议无效的上诉理由，本院认为，股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。本案中，张某田因转让其持有的工贸公司的股权事宜，与刘某平签订了股权转让协议，双方从事该项民事交易活动，其民事主体适格，意思表示真实、明确，协议内容不违反我国《合同法》、《公司法》的强制性规定，该股权转让协议应认定有效。艾某、张某田的该项上诉理由没有法律依据，本院不予支持。

关于艾某、张某田提出的本案所涉合同“名为股权转让实为矿权转让”，应当认定无效的上诉理由，本院认为，根据本案查明的事实，2011年10月26日、12月16日，张某田与刘某平分别签订股权转让协议，约定张某田将其在工贸公司的原始股份额660万元、500万元，以13200万元、18960万元转让给刘某平。协议中约定了部分股权转让款的支付时间，同时约定余款在刘小平进入榆林市常乐堡煤矿、张新田将财务和资产证件等手续移交完毕、刘小平变更为常乐堡矿业公司董事等事项后支付。此后，刘小平依约向张新田支付股权转让款7600万元，工贸公司进行了股东变更登记，法定代表人亦由张新田变更为刘小平。上述约定及履行情况表明，双方就转让工贸公司的股权达成了一致的意思表示，刘小平作为受让方依照约定向张新田支付了部分股权转让款，双方亦在工商管理部门进行了股东变更登记。协议中虽有刘小平进入榆林市常乐堡煤矿、刘小平变更为常乐堡矿业公司董事等相关约定，但该约定属双方为履行股权转让协议而设定的条件，并不改变刘小平受让工贸公司股权的交易性质及事实。工贸公司系常乐堡矿业公司的股东，采矿权也始终登记在常乐堡矿业公司的名下，因此，本案的股权转让协议不存在转让采矿权的内容，实际履行中亦没有实施转让采矿权的行为，艾梅、张新田的该项上诉理由没有事实和法律依据，本院不予支持。

案件来源

最高人民法院，艾某、张某田与刘某平、王某、武某雄、张某珍、折某刚股权转让纠二审民事判决书[（2014）民二终字第48号]。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位

作者唐青林律师简介

唐青林律师，北京云亭律师事务所创始合伙人、主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26年。在公司法和商业秘密法律领域，唐青林律师已身经百战，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是该领域活跃的知名专家型律师。唐青林律师在公司法领域出版10余部实务著作、在商业秘密领域出版3部法律实务著作。唐青林律师的社会兼职包括：担任最高人民法院诉讼服务志愿专家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律师协会公司法专业委员会副主任；北京大学国际知识产权研究中心研究员；中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任；北京外国语大学法学院研究生校外导师。

欢迎和作者联系讨论关于本文章所涉及的相关法律实务问题。

作者联系方式：

唐青林 主任、律师

单位:北京云亭律师事务所

手机:18601900636

邮箱:lawyer3721@163.com

地址:北京市朝阳区建国路126号瑞塞大厦16/17/18楼