遭“并购诈骗”维权9年，宜通世纪的13.9亿何时能讨回？

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　　来源：野马财经

　　作者 |姚悦

　　5.8亿民事索赔案现新进展。

　　张艺谋执导的电影《秋菊打官司》中的主角秋菊，是中国影史上经典形象，她在丈夫被村长踢伤后，一次次踏上告状之路，从乡里告到县里，再到市里，为“讨个说法”奔走。

　　在A股，有一家公司，和秋菊一样多年为诉讼奔走——宜通世纪（300310.SZ），2016年以10亿元收购深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（简称：倍泰健康），2018年“并购诈骗”东窗事发，作为受害方的宜通世纪便先后踏上刑事追责和民事索赔的道路，期间经历从犯逃脱，民事索赔诉求被全部驳回，至今已经维权9年。

　　近期，宜通世纪的刑事追责案和民事索赔案均现新进展——案件从犯一审被判，追缴违法所得4000万元；索赔5.8亿元的民事案被发回重审并获受理。加上此前案件主犯被追缴、赔款最高7.7亿元，宜通世纪维权的纸面价值约13.9亿元。

　　然而，尽管刑事判决大快人心，但退赔款的执行是另一大难题。此外，就在上述消息公告前数日，宜通世纪宣布公司三名控股股东、实控人解除一致行动人关系，这也就意味着，尚处于“并购诈骗”余波中的宜通世纪进入“无控股股东、无实控人”状态。

　　截至11月24日收盘，宜通世纪股价报6.33元/股，上涨1.12%，总市值56亿元。

　　维权九年，13.9亿何时能讨回？

　　11月18日，宜通世纪公告称，于当天收到广州市中级人民法院（简称：广州中院）出具的《刑事判决书》。“并购诈骗案”的从犯一审被判。

　　判决书显示，许冠群在并购过程中，积极提供资金给倍泰公司填补非经营性占用的缺口，并帮助同案人财务造假，致宜通世纪支付明显不合理的高价购买倍泰公司，造成宜通世纪重大经济损失，其行为已构成合同诈骗罪。

　　“在共同犯罪中，被告人许冠群起辅助作用，是从犯，依法应当减轻处罚。被告人许冠群在本院审理期间脱逃，且归案后拒不认罪，应酌情予以考虑。”判决书显示。

　　依照相关法律，广州中院判决许冠群犯合同诈骗罪，判处有期徒刑五年，并处罚金50万元；追缴被告人许冠群的违法所得4000万元，发还被害单位宜通世纪；追缴不足，责令被告人许冠群退赔。

　　不过，上述判决为一审判决，目前许冠群已经提起上诉。此外，宜通世纪在公告中坦言，最终判决、后续执行等结果尚存在不确定性。

　　“并购诈骗案”的主犯方炎林早已经被判。2020年12月，广州中院作出一审判决，方炎林犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；追缴其犯罪所得发还宜通世纪，追缴、赔款总额以7.7亿元为限。一审判决后，原审被告人方炎林提起上诉。不过，广东省高级人民法院（简称：广东高院）裁定维持原判。

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　　尽管刑事判决大快人心，但退赔款的执行是另一大难题。宜通世纪直言，鉴于方炎林涉及多项债务诉讼，其名下的资产已经被质押、查封、冻结，因此公司最终能收回多少金额存在重大不确定。

　　此前，倍泰健康一笔1.2亿元的借款判决，经法院穷尽执行措施后，宜通世纪仅收到53.2万元执行款。“经穷尽财产调查措施，未发现被执行人有其他可供执行的财产。”广州市天河区人民法院称。

　　在刑事审判推进的同时，2022年6月，宜通世纪作为原告，将方炎林等17名倍泰健康原股东告上法庭，请求法院撤销当初的资产购买协议，判令对方返还股权转让款及赔偿损失，诉讼金额暂计5.8亿元。

　　2023年7月，广州中院驳回公司的全部诉讼请求以及所有被告的反诉请求。宜通世纪并未放弃，选择向广东省高级人民法院提起上诉。

　　宜通世纪先后公告，11月3日，公司收到广东高院出具的《民事裁定书》，裁定撤销广州中院民事判决，本案发回广州中院重审；11月20日，公司收到广州中院出具的《受理案件通知书》，受理本案件的重审。

　　中国企业资本联盟副理事长柏文喜表示，案件发回重审，对宜通世纪而言仅是“程序性利好”，尚谈不上“真正的转机”。公司当前仍面临三重重大挑战：第一，重审结果不确定，若再次败诉，将彻底失去民事追偿通道；第二，即使胜诉，退赔执行难度较大；第三，同期还有证券虚假陈述责任纠纷引发的股民索赔案，部分投资者已一审胜诉并拿到调解赔偿，公司仍将持续产生现金赔付压力。因此，退赔执行才是下一道“硬坎”，只有拿到真金白银，才能称得上真正的转机。

　　新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅表示，发回重审是转机的“潜在起点”，但需以重审胜诉且执行到位为前提。一方面，重审仍需经历证据质证、事实认定等复杂程序，结果存在变数；另一方面，即使胜诉，退赔款执行难度、时间成本及对公司现金流的潜在影响仍需评估。此外，案件长期悬而未决可能持续消耗公司管理资源，影响战略聚焦。

　　三位实控人“解绑”，

　　宜通世纪进入无实控人状态

　　就在上述案件最新进展公告前数日，宜通世纪宣布公司三名控股股东、实控人“解绑”。

　　11月11日，宜通世纪公告，公司原控股股东及实际控制人童文伟、史亚洲、钟飞鹏三人签订了《一致行动协议之解除协议》。这也意味着，宜通世纪由三人组成的一致行动人团队控制，变更为“无控股股东、无实际控制人”状态。

　　目前，进入“无主”模式的宜通世纪，尚处于“并购诈骗案”的余波当中。

　　“并购诈骗案”东窗事发后，2019年12月，宜通世纪宣布以1.7亿元的价格将倍泰健康100%股权对外转让。宜通世纪彻底出售倍泰健康后，重新将资源和精力聚焦于通信主航道和物联网等领域，宜通世纪的业绩逐渐有所缓和。2019年-2023年，宜通世纪的年营收增速一直有所波动，年营收额游走在22亿元-26亿元区间；年归母净利润也有较大波动，但始终保持盈利，在1900万元-5400万元区间。

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　　然而，2024年，宜通世纪营收25.02亿元，同比下降5.93%；归母净利润亏损3034.99万元，同比下降162.98%。宜通世纪表示，净利润为负，主要是由于公司营业收入和毛利额有所下降以及计提商誉减值所致。2025年前三季度，宜通世纪实现营收16.9亿元，同比下降5%；归母净利润339万元，同比下降86.1%。

　　2025年前三季度，宜通世纪经营活动产生的现金流量净额为-1.25亿元，虽然仍为负值，但同比改善了65.9%。公司解释称，这主要得益于营收回款管理的加强和供应链的优化。

　　不过，上海久诚律师事务所许峰律师提示，其代理的宜通世纪投资者索赔案已多次立案。根据宜通世纪2025年半年报，截至2025年6月30日，公司累计收到356名投资者的起诉材料，诉讼金额合计超过2700万元。其中已结案191件，公司已支付赔偿款1176万余元。这部分持续的赔付，对公司现金流和利润构成了压力。

　　“10亿并购劫”始末

　　在并购倍泰健康之前，宜通世纪有其自身的高光时刻。作为通信技术服务领域的企业，它拥有通信网络系统集成企业甲级资质，与中国移动、中国联通、中国铁塔等大型运营商建立了稳固的合作关系。上市后，公司业绩总体呈现增长态势，2016年营收突破18亿元，净利润也稳步提升。通过收购天河鸿城布局物联网，更是让公司站上了风口。

　　2016年9月，正处于扩张关键阶段的宜通世纪，向当时的倍泰健康实际控制人方炎林等16名交易对手方，通过发行股份及支付现金，购买其合计持有的倍泰健康100%股权。而这笔交易对价达10亿元，同时形成达7.56亿元的商誉。

　　伴随着高溢价，交易对手也作出2016年至2019年累计净利润不低于3.11亿元的业绩承诺。方炎林及其配偶李询继续担任倍泰健康董事长、总经理的职务，掌控倍泰健康。并购完成后，倍泰健康2016年超额完成业绩承诺，2017年虽略未达标，但宜通世纪“大方”豁免了业绩补偿。

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　　然而，经历短短的“蜜月期”，宜通世纪“被骗婚”的真相逐渐浮出水面。

　　2018年7月12日，宜通世纪公告称，方炎林及李询涉嫌犯罪，已被立案侦查。

　　方炎林、李询被公安机关立案，直接导致倍泰健康当年出现大额亏损，进而无法完成对宜通世纪的业绩承诺。宜通世纪在2018年财报中对倍泰健康进行了达7.56亿元的商誉减值。当年，宜通世纪归母净利润亏损达19.69亿元，这一亏损额度，几乎吞噬了公司自2012年上市以来至2017年的全部归母净利润总和（约6.22亿元）。

　　同时，2016年至2018年，倍泰健康未能实现业绩承诺，根据约定，需补偿金额高达9.71亿元，业绩补偿当然也难以兑现。

　　不仅如此，倍泰健康还在“婚前”隐瞒了达7000万元的债务。

　　2018年6月25日，宜通世纪公告称，倍泰健康收到深圳仲裁委员会出具的《仲裁通知书》等。根据披露，申请人许冠群请求依法裁决倍泰健康向其清偿借款本金7000万元以及相应利息2447.3万元。

　　原来，双方早在2016年7月25日签订了《借款合同》，倍泰健康向许冠群借款7000万元。方炎林及李询承担连带清偿责任。结果，倍泰健康未按期还款，方炎林、李询也未能代偿。然而，宜通世纪2017年3月披露的倍泰健康2015年度、2016年度审计报告显示，截至2016年12月31日，倍泰健康短期借款仅4885万元。

　　此外，2023年6月，宜通世纪还公告称，因涉及信披问题，公司及相关当事人收到广东监管局下发的《行政处罚决定书》。公告显示，2017年5月至12月，在方炎林、李询的组织下，倍泰健康通过财务舞弊虚增收入9734.39万元，虚增利润4083.86万元，分别占宜通世纪当期披露数的3.7%和15.67%。倍泰健康的财务舞弊行为导致宜通世纪2017年年报存在虚假记载。

　　2025年11月4日，宜通世纪再次公告，因公司2017年年报涉嫌信息披露违法违规，收到证监会的《立案告知书》。这表明，尽管此前已受处罚，但监管层对于此案可能存在的更深层次问题仍在持续关注。

　　尽管刑事追责和民事索赔均现新进展，但也只是宜通世纪维权长路上的一个逗号，如今又处于无实控人状态，宜通世纪何时能彻底摆脱“并购诈骗案”阴霾？对此你怎么看，欢迎留言评论。