最高法院：投资人可否以以未实现商业预期为由主张合同目的不...

最高法院：投资人可否以以未实现商业预期为由主张合同目的不能实现要求解除投资合同？

作者：唐青林 李舒 王盼(北京云亭律师事务所*)

阅读提示：在股权转让过程中，受让人以股权转让协议签订时对目标公司的经营状况具有一定预期，而后以该商业预期未能实现主张合同目的不能实现，要求解除合同的，能否得到法院支持？本文在此通过最高人民法院的一则经典案例，对上述问题进行分析。

裁判要旨

在没有明确约定的情况下，人民法院认为受让人签订股权转让协议的目的在于取得目标公司股权与经营权，而非目标公司能否实现一定经济效益。故受让人以目标公司经济效益未达预期主张合同目的不能实现的，不应支持。

案情简介

(一)2016年8月8日，新生活集团与裕秀公司签署《投资协议书》约定：新生活集团将其持有的物流公司51%的股权转让给裕秀公司；

(二)2018年8月31日，新生活集团收到了裕秀公司发出的解除函：裕秀公司认为物流公司的经营没有达到双方签署合同时的目的和预期，要求解除《投资协议书》；
(三)双方就裕秀公司是否有权解除协议发生争议，裕秀公司因此诉至法院要求确认案涉《投资协议书》已于2018年8月31日解除；
(四)辽宁高院一审认为，保障物流公司的经营达到预期并非案涉合同的目的，《投资协议书》的目的在于使裕秀公司取得物流公司的股权与控制权，该合同目的已经实现，因此判决不支持裕秀公司解除合同的主张；
(五)裕秀公司不服，向最高人民法院提起上诉。最高法院二审认为，一审判决认定裕秀公司不具有法定解除权，认定事实和适用法律并无不当。

裁判要点

本案的核心争议在于，股权受让人能否以目标公司经济效益未达预期为由主张解除股权转让协议，对此，最高人民法院认为：

首先，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。因此，判断裕秀公司是否有权解除案涉《投资协议书》，关键在于判断其主张的物流公司经济效益未达预期是否系合同义务，以及该经济效益的未能实现是否导致合同目的无法实现；

其次，通过审查裕秀公司与新生活集团之间的股权转让行为，最高法院认双方的目的在于使裕秀公司获得物流公司的股权，并以购买股权的方式完成其对物流公司的投资和控制经营。而根据查明的事实，裕秀公司已经取得物流公司的股权和经营权，案涉《投资协议书》中约定的合同目的已经实现；

因此，裕秀公司以物流公司的经济效益未达到裕秀公司的预期为由主张新生活集团违约导致合同目的不能实现，不能成立。

实务经验总结

前车之鉴,后事之师，为避免未来在类似纠纷中处于不利地位，笔者结合《民法典》、《公司法》及相关司法判例总结实务中的要点如下：

1、股权是兼具财产收益权和经营决策等权利的综合性权利，股权转让协议的签订与履行对合同双方当事人、目标公司、其他股东等等都关系甚大，因此人民法院在审查股权转让协议应否解除时往往十分谨慎。
2、实务中，在股权受让人已经支付大部分转让款并完成了股权变更登记的场合，法院为维护交易秩序的稳定往往倾向于维护股权转让协议的效力。因此，股权转让协议一方不应轻易依据对方存在违约行为的事实就判断自己享有法定解除权，并停止履行合同义务，如后续被法院认定不享有解除权，则其不仅要继续履行合同义务，还可能需要承担相应违约责任。
3、在股权转让合同双方对合同效力与履行发生争议时，合同目的条款作为法定解除权事由就对双方至关重要。因此，作为股权受让一方，应当在合同中尽量明确合同签署的目的，如意在取得股权所代表的目标公司的特定资产时，就要明确该特定资产的类型、性质、价值等等现状，以确保在该特定资产不符合约定时，有权主张解除股权转让合同。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。我们对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着我们对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律规定

《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日实施）

第五百六十二条 当事人协商一致，可以解除合同。

当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。

第五百六十三条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。

法院判决

以下为最高人民法院就裕秀公司是否具有法定解除权的详细论述：

《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定：“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。”如前所述，案涉股权的转让不仅仅是裕秀公司购买新生活集团持有的裕秀新生活物流公司的股份，亦是裕秀公司以购买股份的方式完成其对新设立公司即裕秀新生活物流公司的投资和控制经营，裕秀公司受让新生活集团持有的裕秀新生活物流公司51%股份的目的是完成合作投资，获取裕秀新生活物流公司的经营权。根据本案查明的事实，新生活集团按约将其持有的裕秀新生活物流公司51%股权变更登记到裕秀公司名下，裕秀公司取得了裕秀新生活物流公司51%的股份，亦取得了裕秀新生活物流公司的经营权，实现了《合作投资协议书》和《股权转让及转移经营权协议书》中约定的合同目的。至于裕秀新生活物流公司的经济效益未达到裕秀公司的预期，原因复杂，裕秀公司主张由于新生活集团违约导致合同目的不能实现，理由不能成立。一审判决认定裕秀公司不具有法定解除权，认定事实和适用法律亦无不当。

案件来源

裕秀物流股份有限公司、新生活集团（中国）有限公司股权转让纠纷民事二审民事判决书【最高人民法院（2020）最高法民终564号】

在检索大量类案的基础上，笔者总结相关裁判规则如下，供读者参考：

(一)股权转让协议中，购买股权可能仅是手段，受让方的实际目的为控制目标公司的特定资产或从事特定生产经营活动，当此种明确约定的目的不能实现时，当事人有权主张解除股权转让协议。

案例1：陈家兵、杨裕跃股权转让纠纷二审民事判决书【贵州省高级人民法院(2019)黔民终1089号】

本案陈家兵主张其签订《股权转让协议》的合同目的是以购买新宏伟公司股权的方式，从而参与车用甲醇燃料生产经营活动。现宏伟公司及其白云分公司仍处于存续中，新宏伟公司不具有车用甲醇燃料生产专利技术，也无经营场地等，提起本案诉讼时，也未开展车用甲醇燃料生产经营活动。上述事实足以认定杨裕跃违反了《股权转让协议》约定，致陈家兵签订该协议的合同目的不能实现，本院对陈家兵上诉所提解除案涉《股权转让协议》的请求，予以支持，一审就此所作判决不当，本院予以纠正。

(二)股权转让方对目标公司和标的股权的现状进行陈述与保证的，应当遵守约定，否则受让方有权以转让方违反约定为由主张合同目的不能实现主张解除合同。

案例2：褚艳春、李文颖、褚福旭、梁太全、张旭东、李新波与吕天丽、吕天学、赵占军、谭卫东、吉林恒金药业股份有限公司股权转让纠纷再审民事判决书【吉林省高级人民法院(2020)吉民再91号】

褚艳春等六人购买吕天丽、吕天学目标公司股权的目的，是为经营目标公司，吕天丽、吕天学在合同中已向褚艳春等六人承诺目标公司无未缴税款，各方亦同时明确，该披露信息的真实，是褚艳春等六人购买公司股权的前提。然而，据2017年1月19日长春市国家税务局第三稽查局向目标公司下发了《税务行政处罚决定书》【长国税稽三局（2017）5号】所载，目标公司在2012年5月1日至2014年8月期间存在欠税的违法行为，且其应在2017年3月4日前结清欠缴税款7912756.33元，且该局于2017年3月8日向目标公司下发了《税收强制执行决定书》，将目标公司在建行人民广场支行账号220501340100********中扣缴7914756.33元。由上可见，吕天丽、吕天学并未能依约向褚艳春等六人披露目标公司拖欠税款的情况，且该税款数额数倍于股权转让款价格，直接影响了目标公司的正常经营，导致褚艳春等六人就股权转让协议的合同目的无法实现，吕天丽、吕天学并未依约履行合同义务。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。因此，褚艳春等六人主张解除双方股权转让协议于法有据。

(三)股权是包涵多种权利在内的综合性权利，履行之后如随意解除必然影响双方及公司相关主体的利益，对公司经营管理的稳定将产生不利影响。因此，对于已经履行的股权转让协议的解除，人民法院应慎重审查，避免动辄解除合同造成交易秩序的混乱。

案例3：上海绿洲花园置业有限公司、霍尔果斯锐鸿股权投资有限公司股权转让纠纷二审民事判决书【最高人民法院(2017)最高法民终919号】

股权作为一种具有独立内涵的包括财产权等多种权利在内的综合性的新型权利，具有不同于普通商品的性质。因此，与普通商品买卖合同不同，股权转让合同的签订与履行不仅直接影响转让双方的切身利益，而且波及合同外的利益相关者，包括公司、债权人、劳动者及其他相关第三人的切身利益。因为，股权转让合同一旦履行，不仅在转让双方间发生对价的对待给付，买方亦有可能参与公司经营管理，改变公司经营理念，经营方针和经营航线，甚至从根本上颠覆公司原有经营与财务状况，股权转让合同如若随意解除，必然影响双方及公司相关者的利益，并且与公司章程相冲突。

综上，与2015年11月19日案涉股权过户时相比，锐鸿公司持有的海港城公司股权的价值及股权结构均已发生较大变化，故案涉股权客观上已经无法返还。从维护交易安全的角度，有限责任公司的股权交易，关涉诸多方面，如其他股东对受让人的接受和信任，记载到股东名册和在工商部门登记股权，社会成本和影响已经倾注其中，动辄撤销合同可能对公司经营管理的稳定产生不利影响。

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

作者唐青林律师简介

唐青林律师，北京云亭律师事务所创始合伙人、主任。中国人民大学法学院民商法法学硕士。1999年考取律师资格，先后在农业部和律师事务所工作，至今从事法律服务长达26年。在公司法和商业秘密法律领域，唐青林律师已身经百战，为近百个疑难复杂诉讼案例和非诉讼项目提供过各种形式的法律服务，积累了大量诉讼经验和胜诉案例，是该领域活跃的知名专家型律师。唐青林律师在公司法领域出版10余部实务著作、在商业秘密领域出版3部法律实务著作。唐青林律师的社会兼职包括：担任最高人民法院诉讼服务志愿专家（2018-2023）（2023-2028）；北京市律师协会公司法专业委员会副主任；北京大学国际知识产权研究中心研究员；中国知识产权研究会知识产权与科技金融专业委员会副主任；北京外国语大学法学院研究生校外导师。

欢迎和作者联系讨论关于本文章所涉及的相关法律实务问题。

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唐青林 主任、律师

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