中国中铁将回购注销5478.70万股限制性股票 因第三期业绩考核未达标

来源：新浪证券-红岸工作室

中国中铁股份有限公司（A股代码：601390，H股代码：00390，以下简称“公司”）于2025年11月20日发布公告，宣布因2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期业绩考核指标未达成，将对678名激励对象持有的5478.70万股限制性股票进行回购注销，注销日期为2025年11月24日。本次操作完成后，公司总股本将从247.41亿股微降至246.86亿股。

回购注销原因：业绩考核三大指标均未达标

公告显示，本次回购注销的核心原因为公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核条件未满足。根据《激励计划（草案）》，该解除限售期设置了三项关键业绩指标，而2024年实际业绩均未达到要求。

具体来看，2024年公司层面业绩考核与实际完成情况对比如下：

2024年公司层面业绩考核指标 2024年公司层面业绩实际完成情况 2024年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于11.50%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平（9.27%） 2024年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8.28% 以2020年为基准，2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率不低于12%，且不低于同行业平均业绩水平或对标企业75分位值水平（14.75%） 以2020年为基准，2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润复合增长率为2.74% 2024年度完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标（不低于333.36亿元） 2024年度未完成经济增加值（EVA）考核目标

基于上述业绩表现，公司董事会根据《激励计划（草案）》及相关法规，决定对678名激励对象已获授但未满足解除限售条件的限制性股票进行回购注销，涉及股份总数为54,786,990股（即5478.70万股）。

决策与信息披露程序合规

公司本次回购注销事项已履行完整的内部决策及信息披露程序。2025年9月29日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了相关议案，同意实施回购注销；9月30日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（编号：2025-052）及《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（编号：2025-053），并履行了债权人通知程序。在法定申报期内，公司未收到债权人关于清偿债务或提供担保的要求。

回购注销具体情况

本次回购注销涉及678名激励对象，包括628名首次授予激励对象和50名预留部分激励对象，具体构成如下：

• 首次授予激励对象：回购注销限制性股票50,813,003股（5081.30万股）；
• 预留部分激励对象：回购注销限制性股票3,973,987股（397.40万股）。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户（证券账号：B885402442），并办理完成相关回购注销手续，预计于2025年11月24日完成注销。

股份结构变动：总股本微降

本次回购注销完成后，公司股本结构将发生微调，总股本从24,741,008,919股（247.41亿股）减少至24,686,221,929股（246.86亿股），具体变动情况如下：

股份类型 本次变动前（股） 比例 本次变动（股）（＋/-） 本次变动后（股） 比例 有限售条件股份 58,760,978 0.24% -54,786,990 3,973,988 0.02% 无限售条件股份 24,682,247,941 99.76% 0 24,682,247,941 99.98% 股份总数 24,741,008,919 100% -54,786,990 24,686,221,929 100%

其中，有限售条件股份占比从0.24%降至0.02%，无限售条件股份占比则从99.76%升至99.98%，总股本规模略有下降但整体保持稳定。

法律意见与公司承诺

北京市嘉源律师事务所出具法律意见书认为，本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，原因、数量及程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法有效。公司董事会承诺，本次操作不存在损害激励对象及债权人利益的情形，相关信息真实、准确、完整。

中国中铁表示，未来将严格按照股权激励计划及相关法规要求，持续完善公司治理，提升经营业绩。

（完）

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