宜通世纪10亿元并购案一审判决出炉：被告许冠群获刑5年但已提起上诉，公司有望追回4000万元

11月18日晚间，宜通世纪（SZ300310，股价6.15元，市值54.22亿元）公告，公司于当日收到广东省广州市中级人民法院出具的《刑事判决书》。据判决书，被告人许冠群犯合同诈骗罪，被判处有期徒刑五年，并处罚金人民币50万元。同时，追缴许冠群的违法所得人民币4000万元，发还宜通世纪；追缴不足，责令被告人许冠群退赔。不过，许冠群已提起上诉。

判决书称，许冠群在资产并购协议履行过程中，通过提供资金和帮助同案人财务造假，导致公司支付明显不合理的高价购买被并购标的，从而造成了重大经济损失。

最终判决、后续执行等结果尚存在不确定性

公告显示，广东省广州市人民检察院于2021年7月2日向广东省广州市中级人民法院提起公诉，指控被告人许冠群犯合同诈骗罪。广东省广州市中级人民法院受理后，依法组成合议庭，于2022年3月16日、2022年10月31日、2025年11月13日公开开庭进行了审理。本案经延期审理，现已审理终结。

判决书称：“本院认为，被告人许冠群在同案人签订、履行资产并购协议过程中，积极提供资金给倍泰公司填补非经营性占用的缺口，并帮助同案人财务造假，致被害单位支付明显不合理的高价购买被并购标的，造成被害单位重大经济损失，其行为已构成合同诈骗罪，依法应予惩处。公诉机关指控的犯罪事实清楚，证据确实、充分，罪名成立，本院予以支持。在共同犯罪中，被告人许冠群起辅助作用，是从犯，依法应当减轻处罚。被告人许冠群在本院审理期间脱逃，且归案后拒不认罪，应酌情予以考虑。”

对于此次判决对公司的影响，宜通世纪称，本次判决为一审判决，公司为被害单位，目前获悉被告已提起上诉，最终判决、后续执行等结果尚存在不确定性，本次判决对公司本期利润或期后利润的最终实际影响需以后续法院最终判决结果为准。

事关9年前的收购

上述判决还要从9年前说起。

2016年9月30日，宜通世纪向方炎林、汤臣倍健等交易对手发行股份及支付现金，对价10亿元收购倍泰健康100%的股权，同时募集配套资金4.82亿元。当时，方炎林等人承诺，倍泰健康2016年~2019年累计净利润不低于3.11亿元。

然而，随着时间推移，倍泰健康的种种问题逐渐暴露。一方面，该公司2017年度业绩低于预期；另一方面，其隐藏的债务问题也被披露出来。

2018年7月12日，宜通世纪公告称，子公司倍泰健康董事长方炎林及总经理李询（方炎林的配偶）涉嫌犯罪，已被立案侦查。宜通世纪当时也在公告中称，二人因被公安机关立案侦查，难以专注于倍泰健康的经营管理，已经对倍泰健康的经营管理造成一定不利影响。

此外，宜通世纪因收购倍泰健康形成商誉约7.56亿元，若出现商誉减值迹象，公司可能计提大额商誉减值。对于2017年归母净利润仅约2.3亿元的宜通世纪而言，这无疑是一个潜在的“地雷”。

就在公告方炎林及李询被立案侦查的一天后（7月13日），宜通世纪披露2018年半年度业绩预告，因初步预计计提的商誉减值金额约5亿元~5.5亿元，预计亏损4.65亿元~4.7亿元，上年同期盈利约1.03亿元。

根据宜通世纪最终发布的2018年半年报，公司报告期净亏损4.68亿元，其中计提商誉减值超5亿元。

更让人惊讶的是倍泰健康高达7000万元的隐藏债务“秘密”。

2018年6月25日，宜通世纪公告称，倍泰健康收到深圳仲裁委员会出具的《仲裁通知书》等。根据披露，申请人许冠群请求依法裁决倍泰健康向其清偿借款本金7000万元以及相应利息2447.3万元。

原来，双方早在2016年7月25日签订了《借款合同》，倍泰健康向许冠群借款7000万元。同日，方炎林及李询与许冠群签订了《保证担保合同》，约定对上述借款合同项下的债务承担连带清偿责任。不过，直到东窗事发，倍泰健康仍未按期归还上述借款。方炎林、李询亦未能代倍泰健康清偿。

由于许冠群向法院提出财产保全申请，法院裁定：查封、冻结或扣押倍泰健康、方炎林、李询名下价值8220万元的财产。其中，倍泰健康名下5处房产被查封。

需要指出的是，宜通世纪2017年3月披露的倍泰健康2015年度、2016年度审计报告显示，截至2016年12月31日，倍泰健康短期借款仅4885万元。另外，宜通世纪2016年9月发布的重组报告书（草案），披露了倍泰健康作为被担保方，发生的关联方担保明细情况。其中，也没有方炎林、李询为倍泰健康这笔7000万元借款提供担保的情形。

2022年10月，宜通世纪就倍泰健康的股权转让事项，将汤臣倍健及倍泰健康的其他15名股东或相关方起诉至广州市中院，要求撤销购买协议及补充协议，返还其已收取的股权转让现金对价及利息。