读懂IPO|爱舍伦溢价2300万元收购实控人外甥企业，竟向已注销第一大中间商支付佣金

本文来源：时代商业研究院 作者：彭元重

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作者|彭元重

编辑|郑琳

北交所官网显示，10月24日，江苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司（下称“爱舍伦”）IPO成功过会，并于11月7日披露了上市委审议会议意见函的回复。

招股书显示，爱舍伦主要从事一次性医用耗材的研发、生产和销售，通过ODM/OEM等方式为国际知名医疗器械品牌厂商提供相关产品。此次IPO，爱舍伦拟募资3亿元全部用于扩产项目。

时代商业研究院注意到，2020年末，爱舍伦溢价收购了实控人亲属的资产组，收购完成后，上述资产组经营业绩并未出现大幅增长，该亲属还于同期入股爱舍伦，成为第二大股东。

值得关注的是，2021—2024年及2025年上半年（下称“报告期”），爱舍伦通过与中间商合作获取客户，并向中间商支付一定的销售佣金。然而，在第一大中间商成立前、注销后，爱舍伦竟均与其存在合作关系并向其支付佣金，相关交易和信披的真实性存疑。

10月29日、11月18日，就溢价收购、销售佣金支付等相关问题，时代商业研究院向爱舍伦发送邮件并尝试致电询问。但截至发稿，该公司尚未回复相关问题。

关联收购形成高额商誉，外甥入股成第二大股东

招股书显示，截至2025年10月17日，张勇担任爱舍伦董事长、总经理，合计控制公司88.69%的股权，为公司实际控制人，张勇外甥任涛担任子公司江苏旭禾医疗科技有限公司（下称“江苏旭禾”）执行董事兼总经理，同时为爱舍伦的第二大股东，持股占比为5.65%。

不难发现，爱舍伦股权高度集中，张勇与其外甥任涛合计控制了爱舍伦超94%的股权。

招股书显示，2020年12月，为了解决同业竞争和规范关联交易，爱舍伦收购张家港市志益医材有限公司（下称“张家港市志益”）及苏州尤尼佳无纺布制品有限公司（下称“苏州尤尼佳”）的非口罩业务资产及承接相关劳动用工人员。

其中，此次收购前，张家港市志益由任涛及其父母持有100%的股权，苏州尤尼佳由任涛及其配偶持有100%的股权，上述收购构成关联交易。

招股书及首轮审核问询函回复文件显示，收购时张家港市志益和苏州尤尼佳资产组的账面价值为1140.36万元，可辨认净资产公允价值为1875.57万元，收购对价为资产评估公司收益法评估的价值4182.73万元，由此形成的商誉为2307.16万元。

此外，在爱舍伦收购任涛家族控制的企业后，2020年12月30日，任涛还以5259.09万元价格认购573.53万元注册资本成为爱舍伦的第二大股东，截至2025年10月17日，其对应持股比例为5.65%。

首轮审核问询函回复文件显示，2020年底，为承接上述收购而来的资产组，爱舍伦设立全资子公司江苏旭禾，继续经营资产组的相关业务。

收购完成后相关业务经营管理人仍为任涛，虽成功进入爱舍伦体系，但被收购资产组的经营业绩并未出现较大的增长。

首轮审核问询函回复显示，2021—2024年，江苏旭禾的净利润分别为453.82万元、374.90万元、417.90万元、501.40万元，而张家港市志益、苏州尤尼佳相关资产组收购前（2019年）的合计营业利润就已达594.34万元。

销售佣金与销售额偏离，与第一大中间商交易真实性存疑

除了上述关联收购，爱舍伦与中间商的合作关系同样值得关注。

首轮审核问询函回复文件显示，为扩大收入，爱舍伦报告期内通过与中间商合作获取客户，并向中间商支付一定的销售佣金。

报告期各期，爱舍伦通过中间商实现的销售金额分别为4289.60万元、1961.26万元、2777.36万元、2772.74万元、1253.67万元，同期向中间方支付的佣金金额分别为317.15万元、172.78万元、112.87万元、186.79万元、48.34万元。

需要注意的是，如图表1所示，爱舍伦通过中间商实现的销售收入与佣金并不成正比，2021—2023年销售佣金逐年下滑，2023年销售收入多于2022年、2024年的情况下，支付的佣金却相对较少。

对此，在首轮审核问询函中，北交所要求爱舍伦说明收入稳定的背景下，销售佣金持续下降的原因及合理性，并说明费用归集是否完整。

在首轮审核问询函回复文件中，爱舍伦称主要系部分客户经营不善、回款不及时、计算佣金时剔除运费所致。

报告期内，在爱舍伦所有的中间商中，城阳区懋功达咨询服务部（个体工商户）是其第一大中间商，爱舍伦合计支付其佣金金额最多，合计通过其形成的销售收入也最多。

各版本首轮审核问询函回复文件显示，报告期各期，爱舍伦分别向其支付佣金67.73万元、80.34万元、84.39万元、103.52万元、30.46万元，总计为366.44万元；通过其实现销售收入分别为1081.58万元、1285.63万元、1369.62万元、1695.04万元、681.62万元，总计为6113.49万元。

令人奇怪的是，国家企业信用信息公示系统显示，城阳区懋功达咨询服务部成立于2022年9月，经营一年多后于2023年12月就已注销。

而根据爱舍伦披露的信息，爱舍伦在2021年、2024年、2025年上半年均与城阳区懋功达咨询服务部存在合作，并向其支付了销售佣金。

也就是说，爱舍伦在该中间商成立之前、注销之后，均通过其实现了销售收入，相关销售收入的合理性与真实性存疑。

（全文1952字）

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