一纸判决揭开沪江网上市失败迷局：对赌失败丧失控制权，8亿债务压顶现管理层“讨债”恶意串通方

蓝鲸新闻11月17日讯（记者 徐晓春）七年前，风头正盛的在线教育独角兽沪江教育上市失败，之后的连锁反应逐渐将公司拖入泥潭。

11月6日，现任董事长宋相伟再收限制消费令。与此同时，上海高院今年9月份的一纸终审判决让风雨飘摇中的沪江教育面临灭顶之灾，沪江教育被认定为七年前一场股权交易的恶意串通方之一，公司被通知为高达8亿元的赔偿债务承担连带责任。

重压之下，在接受蓝鲸新闻记者采访时，宋相伟表示，公司行为系受股东控制，赔偿责任理应由案件中的恶意串通主体承担。

这一切的根源，源于围绕着投资人和原实控人之间关于资金和沪江教育股权的隐秘资本操作。

2018年6月，运营“沪江网”的沪江教育科技（上海）股份有限公司向港交所递交上市申请，同年11月拿到证监会批条。彼时，表面风光的沪江教育，实际上却因持续“烧钱”导致亏损持续扩大，甚至陷入资不抵债的困境。

2019年初，公司上市的关键时期。为缓解资金压力，原实控人伏彩瑞却私签“抽屉协议”，以转让沪江教育控制权为代价，向钱洪菊等人获取借款。幕后，核心人物陈忠辉被指一手操纵全局，通过串通公司高管等方式，以极低的价格获取股份。

这场交易最终导致伏彩瑞失去对沪江教育的控制，公司上市彻底无望，双方随之对簿公堂。

上市失败后，连锁反应接踵而至，伏彩瑞因债务危机沦为“老赖”。直至今日，在多家投诉平台及社交媒体上，针对沪江网校及其后来独立运营的CCTalk平台的投诉仍屡见不鲜，内容包括合同承诺的返现无法兑现、课程退费艰难等。

一名消费者林可向蓝鲸新闻记者表示，公司一直冷处理，从7月开始就彻底没有人回复了。另外，林可也已向市场监管部门投诉，但被告知该公司“在住所地已无法联系”，已经被列入经营异常名录。另一名学员李华也表示，实际退费存在很多隐藏困难，目前还在诉讼中，法院还没有下判决。

8亿债务压身管理层要求恶意串通方赔偿

2018年递表港交所时，上海互捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海互捷”）为沪江教育控股股东，持股比例为31.99%，沪江教育创始人伏彩瑞持有上海互捷67.9%的出资份额，为公司实际控制人。

上市失败后，作为对赌协议承诺方的伏彩瑞与上海互捷面临批量的回购压力，2022年后上海互捷逐步进入破产程序。10月17日，基于前述上海高院的最新判决结果，上海互捷破产管理人向上海行藏科技（集团）有限公司（以下简称“上海行藏”）发送了《清偿债务通知书》。2022年11月，上海行藏由沪江教育改名而来。

通知书显示，各被通知人通过系列合同恶意串通转移上海互捷持有的沪江教育股份，导致公司核心资产重大贬损，管理人确认上海互捷未清偿债权总额约8.14亿元。由于系列合同被判无效，沪江教育等被通知人作为侵权行为人，应对上海互捷的损失承担连带赔偿责任。

对此，宋相伟对蓝鲸新闻表示，8亿债务绝大部分是由于回购义务导致到，而沪江教育当时受到伏彩瑞等股东控制才参与到股权转让等关系中，公司不是实施主体，实际赔偿应该由恶意串通的主体方承担，即便公司以剩余资产进行对上海互捷的清偿，事件恶意方也需要就此对沪江教育进行赔偿。

事实上，如今的沪江教育根本也没有偿还能力。据天眼查App显示，目前沪江教育仍有14条限制消费令，涉案金额约3358万元，以及10条失信被执行人信息。最新一条限制消费令发布日期为11月3日。

另外，从2023年起，沪江网校和CCTalk就先后出现退费困难、承诺返现奖励无法兑现等问题，如今公司仍有多起诉讼正在进行中。

沪江网校的学员林可对蓝鲸新闻记者表示，其在2022年曾报名了2万多的德语学习课程，沪江承诺完成全部录播课程后会有30%的返现，但直到现在也没有到账。林可称，公司从7月开始就彻底没有人回复了，也向市监部门投诉了，但沪江不在注册地址了，监管回复表示已经列入异常经营名单。另一个学员李华也对记者阐述了相似的返现难题。李华提到，沪江在合同中隐含了多了拉长退款时间线的陷阱，比如诉讼之前需要先进行仲裁等，目前有两个积极维权的QQ群，大概有300多人。

目前，多数消费者索赔无门，沉默吞下损失“认栽”。林可对蓝鲸新闻记者表示，她的损失大概是7800元，但咨询过后考虑到一方面诉讼需要很长的时间，另一方面诉讼费用可能也得大几千块钱，目前大四的小海没有时间和精力应对诉讼，暂时选择放弃追讨相关款项。李华的起诉则在11月4日刚刚开庭，其表示沪江作为被告没有出席，仅律师做了缺席答辩，目前法院还没下判决。

相比于消费者的困境，如果没有新增的8亿债务，沪江教育的境遇似乎要好得多。

宋相伟表示，“沪江”的品牌目前还有价值，沪江网校在今年初已经外包出去了，第三方代运营每年向公司支付一定的授权使用费，并且以销售额的一定比例向公司分成。宋相伟提到，公司现在是稳赚不赔的，沪江网校和CCTalk都是盈利的。

问及往期遗留的退费等债务问题，宋相伟表示，年初将外包的时候，做责任分割，2025年2月之前的退费问题由沪江教育承担，之后的由第三方公司承担。宋相伟称，现在退费问题剩下小部分，大概一百多万，预计26年3月能集中处理完。至于实现盈利的情况下为何不及时清偿，宋相伟表示，沪江教育现在的账户还是冻结的，员工社保等还是要保障第一顺位清偿。

那么，沪江教育是如何走到今天这个地步的？造成8亿债务的恶意串通究竟是怎么回事？

独角兽谋上市，实控人挪用资金私下回购股东股份

当时的招股书显示，沪江教育拥有自有品牌“沪江”旗下的教育课程，同时运营CCTalk的平台业务。2017年，拥有1.86亿用户的沪江教育创造收入约5.55亿元，但“烧钱”扩张期公司销售及营销支出5.89亿元，甚至超过全年收入，同年公司净利润亏损达到5.37亿元。经营现金持续流出下，2017年末沪江教育资产负债率达到126%。同时，伏彩瑞在沪江教育前期融资中签下对赌，承诺在2018年12月31日前完成上市，公司上市需求极为迫切。

但在创始人股东和外部投资人一系列暗中资本运作下，沪江教育倒在上市前夕。

2016年5月，沪江教育通过D1轮融资引入14位投资者，每股认购价格高达375元，公司估值约70亿元。招股书显示，该轮认购单价处于历史较高水平，仅次于2018年4月递表前夕，E轮投资者的入股价格。

其中，上海汉贸投资中心（有限合伙）（以下简称“汉贸投资”）通过D1轮融资入局。成立初期，汉贸投资一直由瑞元资本管理有限公司（以下简称“瑞元资管”）为最大的LP，出资份额超过99%。

2016年前后，在线教育市场正处于风口，沪江教育的估值一度超过百亿。但之后两年，沪江教育融资规模日渐缩水，受到港股市场等因素影响，宋相伟表示“公司最后准备发行时定的估值大概是30亿元左右”。

巨大的估值落差下，瑞元资本的投资方要求提前“退出”。宋相伟透露，当时投资方要求提前回购股份，才会让其控制的汉贸投资等在公司上市文件上签字，另一方面对方也承诺会将取得的资金，作为基石投资者再次投入公司。于是，伏彩瑞与之达成“抽屉协议”，购买瑞元资本持有的汉贸投资部分股权，达成提前回购部分沪江教育股份的效果。

需要注意的是，伏彩瑞进行回购的部分资金实际为挪用上市主体沪江教育的资金。据裁判文书网公开的（2021）沪0115民初114601号判决书显示，沪江教育员工徐华实际为伏彩瑞的代持人，相关资金由员工向沪江教育借款后汇集到徐华账户，最终投向汉贸投资。天眼查App显示，徐华持有汉贸投资15.33%的份额。

此外，伏彩瑞以同样的手段回购了瑞元资本持有的深圳兴旺互联一号投资中心（有限合伙）的股份。宋相伟表示，伏彩瑞回购的部分资金来自沪江教育，部分资金是向第三方贷款获得的，总共回购金额大概有1.9亿元。一方面，伏彩瑞挪用资金为后来沪江教育资金困局埋下隐患，另一方面，借款回购股份也让伏彩瑞背上沉重的债务负担。

宋相伟向蓝鲸新闻记者提供了沪江教育2018年的财务报告，该报告由永安会计师事务所进行审计。财报显示，2018年沪江教育亏损金额再次翻倍，超过10亿元，年末公司账面资金仅剩2.23亿元，计息负债金额迅速攀升至7.51亿元。宋相伟表示，那个时候，公司账面可用资金已经非常少了，其中很多都是平台授课老师尚未兑现的提成等。

净利润亏损翻倍，资产负债率飙升至153%，资不抵债的情况下审计机构对公司持续经营能力表示质疑，并出具了否定意见的审计报告。这一审计结果对正在上市过程中的沪江教育显然有极大的影响。

关键时刻实控人转移控制权致上市失败

为了取得资金缓解债务压力，伏彩瑞向第三方投资人寻求借款，只不过私下却以出让沪江教育控制权为代价。如果说高负债率对沪江教育的上市进程只是障碍，那么在关键时刻，控制权的巨大变动彻底导致了公司上市梦碎。

根据（2022）沪01民初31号判决书中法院审理认定的事实，2019年3月20日，钱洪菊向沪江教育提供1.82亿元借款，借款利率为年化单利10%，同时，伏彩瑞控制的上海互捷以其持有的沪江教育1.24亿股（占公司总股本的24.75%）股份作为质押担保。

在钱洪菊提供的首笔资金在2019年4月17日实际到账仅两日后，4月19日，伏彩瑞即将质押的股权全部兑现，即上海互捷持有的1.24亿股按照钱洪菊的要求转让至钱洪菊、钱凤蕊、薛子林名下，随后在短期内将全部股份转让至上海凌岳、上海怀恩、上海云帆、鸿凯宝丰、青峰领势和自然人赖凤玉名下。

判决显示，法院认为钱洪菊支付 1.8 亿款项实际是为取得上海互捷所享有的沪江教育股权，并非意在借款。法院认可该股权交易构成恶意串通损害第三人利益。实际上，钱洪菊仅以1.82亿元对价即取得沪江教育24.75%的股份，购买单价低至1.45元/股，以此计算沪江教育估值不足一年前的十分之一。

交易完成后，上海互捷的持股比例下降至1.78%。宋相伟向蓝鲸新闻记者提供了一份《备忘录》，日期为2019年5月22日，其中条款显示，伏彩瑞等应确保其所控制的公司合计持有的剩余约7610万股股份对应表决权，在有关沪江教育股东会、董事会等重大决策中，与上海凌岳等股东保持一致。同时，上海凌岳等股东提名宋相伟为沪江教育新的执行董事、CFO、CCTalk公司董事，新的股东方实际掌握了沪江教育的财务与经营。

值得一提的是，钱洪菊等人也仅仅只是“中间人”。据（2024）沪民终119号判决显示，钱洪菊向沪江教育提供的1.82亿元资金背后实际出资方为陈忠辉及其亲属，最终股权归属的五家公司也与陈忠辉存在关系。

另外，在前面提到的成本极高D1轮融资中，陈忠辉就已经入局，只不过陈忠辉找了亲戚陈丽萍作为明面上的“代持人”。判决显示，2016年陈丽萍投资沪江教育的资金实际付款人为陈忠辉的父亲陈碧友。

钱洪菊提供借款的同时，要求其中的部分资金必须用于回购陈丽萍所持股份，最终上海互捷以8126.03万元的价格回购了陈丽萍持有的396.96万股股份，以此计算回购定价达到20.47元/股，回购款项最终也实际打进了陈忠辉的妹妹陈婷的账户中。虽然陈忠辉否认了与陈碧友、陈婷之间的亲属关系，但法院基于三人户籍地为同一门牌号码的事实，依然认定三人存在较为紧密的亲属关系。

需要注意的时，该笔定价超过20元/股的回购与前述陈忠辉从伏彩瑞手中低价取得股权的事件几乎同时发生，从1.82亿元借款扣除超过8100万元回购资金后，陈忠辉取得沪江教育股权的成本几乎低于1元/股。

最终，法院认为有充足的理由相信陈丽萍与钱洪菊背后的资金来源于同一家庭或同一团队，并有理由怀疑案涉交易实际由同一控制人完成。相关交易以极低的对价获得了对沪江教育的实际控制权，对其他投资人而言明显不公，并对公司整个融资上市背景的影响重大。

而伏彩瑞私下对陈丽萍股权的提前回购等事件也引发其他投资者的质疑。宁波梅山保税港区麟毅创新壹号投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波麟毅”）与陈丽萍同为D1轮投资者，2019年宁波麟毅即向上海贸仲委申请仲裁主张行使回购权，在其申请保全的同时，伏彩瑞与陈忠辉仍然完成了股权的交易。同年11月，上海互捷及伏彩瑞等人因此被列为被执行人，执行标的约1.44亿元。

2020年，上海互捷更换GP后，公司将沪江教育、钱洪菊、陈丽萍等数十名相关方送上被告席，要求法院判决前述借款协议、股权转让协议等多份文件无效，要求钱洪菊等人归还沪江教育股份。2023年12月上海一中院判决认可其相关主张，判定钱洪菊与上海互捷的股权交易构成恶意串通损害第三人利益。钱洪菊等人提起反诉，2025年9月，上海高院终审判决，驳回上诉，维持原判。

但即便上海互捷赢得了诉讼，但沪江教育未能上市带来的实际影响已经无法改变，沪江教育的未来也蒙上了更大的阴影。

（文内林可、李华均为化名。）