振石股份最大工业用地地块倒手谜团：有无重大瑕疵？

边读边思~

本周二，振石股份即将迎来上交所主板上市审议。

目前市场主要聚焦于振石股份关联交易问题，其与第一大供应商中国巨石之间存在巨额关联采购。振石股份是否丧失独立性又是否具有独立经营能力，资本市场的担心不无道理。

其实单纯这种担心大可不必，中国巨石与振石股份都位于浙江桐乡，属于典型的同地域内产业链上下游协同组团。它们从诞生到现在就被“绑在一起”，甚至当时为了配合这种协同，2014年还叫中国玻纤的巨石股份就把总部迁到了浙江桐乡，彼时媒体惊呼“央企”来到了小县城。

简单来说，巨、振两家虽大股东不同，但两家的历史关系和产业联系早已紧密无间。简单以振石股份是否具有“独立性”来看待这家浙江企业，只是看不懂这种产业逻辑而已。

不过振石股份既然选择上市拿钱，那么符合法律法规的“独立性”就要规矩到位，否则就难以服众了。振石股份独立性+合规性怎么样？能接受住资本市场严格审视吗？

2023年2月21日桐乡经济开发区2022-52地块（工业用地），被振石华岳（浙江）复合材料有限公司（下称振石华岳）一举拿下，摘牌价5494万元。振石华岳的股东为振石股份子公司振石集团华美新材料有限公司（下称振石华美），振石华岳是振石股份的孙公司。

上述截图为成交公告

根据该地块挂牌公告显示，2022-52地块面积203448.83平方米差不多305亩，面积可不小。蹊跷的是，2023年6月底振石华岳就被注销了。这就奇怪了：振石华岳之前拿下的这块工业用地去哪里了？

仔细分析振石股份的操作很有意思。

2023年8月14日振石华美再以16万元的价格拿下“桐乡经济开发区2022-52-5地块”，面积为567.68平米。2022-52和2022-52-5两个地块的位置相同相邻，两个地块加起来总面积为204016.51平方米。据振石股份招股书显示，振石华美持有“浙（2023）桐乡市不动产权第 0035714 号”不动产证书，该产证对应的土地坐落位置与上述两个地块相同，面积同样是204016.51平方米。

换言之，振石股份把子公司+孙公司拿下的两个地块合到一起，子公司振石华美成为合并后的土地所有权人，再注销孙公司振石华岳。

振石股份在招股书中回应注销振石华岳是这么说的，报告期内未实际开展业务，不涉及人员、资产以及债务处置。

这么说好像不对。

振石华岳拿下的2022-52地块不是资产吗？是不是矛盾呢？

接下来我们对此矛盾设置两个假设。

一、振石华岳最后没有拿地。在竞拍后振石华岳没有实际付款或者签订合同，符合振石华岳“没有实际业务、资产”的口径。但是需要注意一点，振石华岳在拍下后没有付款签合同的话，2022-52地块按规定要被收回重新上拍，腾跃在浙江土地交易中心上并没有再看到2022-52地块的上拍消息，所以这个假设大概率不对。

二、振石华岳拿地之后再转让给振石华美，倒了一手。

这种假设的可能性很大，不过隐含的违规问题也不小。目前法律规定，土地使用权转让须满足完成开发投资总额的25%以上才可以。振石华岳拿下的2022-52地块投资强度被设置为≥452.75元/亩，算下来振石华岳需要前期投资3.4亿元才满足投资25%方可转让的法律条件。按照振石股份在招股书口径，振石华岳可是不涉及资产、债务处置的企业也就谈不上前期投资的问题了，那么它把2022-52地块转让给振石华美就涉嫌违法/违规了。

最后，还有一个问题。

振石股份用振石华岳这个“新壳”拿地，然后又把土地转让给振石华美，再把刚成立不到一年的“新壳”注销。这一系列操作是什么用意？

答案不知道，但似有蛛丝马迹可循。

2023年3月15日来自振石控股的消息称，振石华岳在当天举行了开工仪式，当天振石华岳与中国银行桐乡支行进行银企签约。从签约现场照片来看，银行给予振石华岳的授信额度是10个亿的元子。

开工现场的银行授信仪式照片

这里能给出的一个猜测是：振石股份先成立“新壳”振石华岳作为拿地和获得银行授信主体，再用银行授信拿地，最后注销振石华岳将土地和银行授信一并转给振石华美或母公司振石股份。不过这种操作手法合规吗？银行真不担心？是不是也要考虑下振石股份报告期内比较紧绷的现金净流入情况呢？

下面这张图也很有意思。

这是一张会议照片，拍摄时间是2023年2月6日，会议主题为如何服务振石华岳项目开工建设，会议地点在振华总部大楼。正在发言者为赵峰，他的桌签显示的是振石华美，而非振石华岳。照片中还有一个巨成置业的桌签，巨成置业是振石股份的关联公司主要从事房地产开发业务。

所以你看，一个集团内的企业，是不是总要坐一个桌子？

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