4董事弃权上交所问询，昂立教育溢价5倍收亏损公司？

此次交易标的公司作价为3800万元，溢价率高达516.23%

投资时间网、标点财经研究员 董琳

从教育行业，向银发业务拓展，上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（下称昂立教育，600661.SH）不惜溢价超4700万收购一家亏损公司，不仅昂立教育内部董事不理解，上交所也需要一个合理的解释。

投资时间网、标点财经研究员注意到，10月30日，昂立教育发布公告称，全资子公司逍遥文化拟以3800万元交易对价收购上海湘宏文化旅游发展集团有限公司（下称上海湘宏）持有的上海乐游誉途国际旅行社有限公司（下称上海乐游）100%股权。

从财务数据来看，2024年及2025年上半年，上海乐游分别实现营收6592.25万元和3864.14万元，净利润分别为-43.58万元和-56.72万元。值得关注的是，截至2025年6月30日，上海乐游净资产账面价值为-912.95万元，此次交易溢价率高达516.23%。

按照昂立教育的说法，公司同时采用资产基础法、收益法对上海乐游进行了评估。其中，按照资产基础法评估值为-912.54万元，增值率为0.04%；按照收益法评估值为3850万元，增值率为521.71%。本次交易最终采用收益法结果定价，经协商交易价款最终为3800万元，预计产生商誉约4700万元。

公告发布当晚，昂立教育就收到了上交所下发的问询函。不过，公司并未在要求时间内提交回复。此后，昂立教育再发公告称，将再次延期回复上交所就其拟溢价收购亏损公司事项下发的问询函，延期时间不超过5个交易日。截至11月17日，昂立教育尚未发布回复公告。

昂立教育发布再次延期回复问询函公告

信息来源：公司公告

公告显示，交易标的上海乐游同时持有国内和国际旅行社牌照，目前主要业务包括三类：以门店为代表的旅游连锁平台业务；针对中老年客群的邮轮业务和定制业务以及代销旅游产品业务。

从财务数据来看，2024年及2025年上半年，上海乐游分别实现营收6592.25万元和3864.14万元，净利润分别为-43.58万元及-56.72万元。

尽管此次交易设置了业绩对赌条款，即上海湘宏承诺上海乐游2025年至2028年经审计营业收入合计不低于4.8亿元，且经审计扣非净利润合计不低于500万元。若未达成业绩承诺，上海湘宏将按规定向昂立教育支付相应的补偿款。但该收购议案在董事会内部仍出现了较大分歧。

据公司公告披露，在11名参与审议的董事中，有4名董事投出弃权票，理由主要集中在项目前景不清晰、标的公司与上市公司现有业务的协同性存在不确定性、公司历史上多次收购行为都不及预期等方面。

同时，高溢价收购及董事会内部意见分歧引发了监管部门的关注。问询函中，上交所要求昂立教育进一步说明标的公司评估增值率较高的原因；补充标的公司的详细数据及说明交易业绩承诺确定的合理性；说明董事弃权及其他董事同意的合理理由等。

标的公司上海乐游主要财务信息（元）

数据来源：公司公告

投资时间网、标点财经研究员注意到，面对“双减”后的行业变局，2022年昂立教育转型为素质教育、职业与基础教育、国际教育、成人教育四大业务板块并行的业务布局。2024年，公司进一步提出“双曲线”战略，即在巩固K12素质教育的同时，以B2B2C模式拓展职业教育与成人教育，布局银发业务。

2025年，昂立教育内部孵化了聚焦中老年消费人群的文娱品牌“快乐公社”，是该公司通过线下校区提供舞蹈、音乐等文娱课程，针对40岁以上人群打造的银发兴趣俱乐部‌。

此次收购上海乐游，昂立教育表示，基于战略规划需要，公司将进一步拓展银发业务的服务内容与产品矩阵，使教育培训业务流量与银发业务流量互相加持，助力公司银发战略的高质量实施与可持续发展。

昂立教育对上海乐游的未来盈利能力也寄予了较高期望。据悉，本次收购完成后，公司合并报表范围将变更，预计产生约4700万元商誉，这一商誉金额甚至超过了本次交易的对价。但昂立教育预计本次收购可为公司本年度增加营业收入约1200万元、减少净利润约20万元。

从业绩来看，在2023年、2024年连续两年归母净利润录得亏损后，2025年昂立教育业绩明显好转。前三季度，公司实现营业收入10.81亿元，同比增长12.03%；归母净利润为4593万元，同比增长141.11%。

从财务角度来看，据民生证券研报数据，截至2025年9月末，昂立教育总资产、总负债分别为15.51亿元、13.35亿元，分别同比下降5.68%、9.64%；资产负债率为86.05%，较年初减少6.34个百分点；剔除预收款的资产负债率为49.90%，较年初减少5.76个百分点，负债率下降显著。不过，公司现金流有待改善，2025年1—9月公司收现比（销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入）为98.53%，同比减少12.67个百分点，环比减少9.81个百分点；经营性净现金流为1.01亿元，同比下降21.49%。

投时关键词：昂立教育（600661.SH）