辽宁鼎际得石化股份有限公司关于2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注...

来源：上海证券报

证券代码：603255 证券简称：鼎际得 公告编号：2025-061

辽宁鼎际得石化股份有限公司

关于2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，鉴于辽宁鼎际得石化股份有限公司（以下简称“公司”）已与《辽宁鼎际得石化股份有限公司2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）中1名激励对象解除雇佣关系，经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议和2025年第三次临时股东大会审议通过，同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票20,000股进行回购注销，回购价格18.154元/股。

● 本次限制性股票回购注销的有关情况

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2025年8月13日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2025年8月14日在上海证券交易所网站披露的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于回购注销2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-032）。

2、2025年9月1日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2024年第一期股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2025年9月2日在上海证券交易所网站披露的《辽宁鼎际得石化股份有限公司2025年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-040）

3、公司已根据《公司法》相关法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2025年9月2日在上海证券交易所网站披露的《辽宁鼎际得石化股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2025-041）。自2025年9月2日起45天内，公司未收到债权人要求公司提前清偿债务或提供相应的担保，亦未收到债权人就本次回购注销提出的异议。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

根据本次激励计划“第八章公司/激励对象发生变化的处理”的相关规定，激励对象因不能胜任岗位工作（包括但不限于激励对象无法完成公司或公司下属分、子公司下达的业绩考核，激励对象自身提出无法继续担任本激励计划经股东大会审议通过时所任职务或提出调岗等）、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销；对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

鉴于公司已与本次激励计划首次授予限制性股票的1名激励对象解除雇佣关系，该名激励对象不再具备激励对象资格，经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议以及2025年第三次临时股东大会审议通过，同意对该名激励对象已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及激励对象共1人，合计拟回购注销限制性股票20,000股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开立回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票将于2025年11 月19日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股

注：1、上述变动前股本结构情况参考本公告提交日前一个交易日（2025年11月 13日）的公司股本结构情况。

2、以上股本结构变动情况最终以回购注销事项完成后中登公司出具的公司股本结构表为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：公司董事会认为，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定和本次激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本次激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格、资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定；本次回购注销的实施情况符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定；公司就本次回购注销尚需依法履行信息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销的相关手续。

特此公告。

辽宁鼎际得石化股份有限公司董事会

2025年11月14日