互联网平台如何防范反垄断合规风险？ 市场监管总局拟出台新规

封面新闻记者 戴云

11月15日，市场监管总局发布《互联网平台反垄断合规指引（征求意见稿）》（以下简称《指引》），面向社会公开征求意见。意见反馈截止日期为2025年11月29日。公众可以通过登录网站、发送邮件、寄送信函等途径和方式提出意见。

制定《指引》的主要背景是什么？

近年来，我国平台经济快速发展，在提高社会资源配置效率、推动技术创新和产业变革、促进经济社会发展等方面发挥着重要作用。同时，互联网平台网络效应明显，涉及平台经营者、平台内经营者、消费者和从业人员等多方主体。平台经营者具有一定的管理者属性，通过平台规则、数据、算法、技术手段等影响平台竞争生态，一旦从事排除、限制竞争行为，将会损害多方主体利益。

执法实践显示，平台经济领域垄断风险多发，平台经营者期待反垄断执法机构制定出台具有较强针对性和可操作性的合规指引。制定《指引》有利于帮助平台经营者精准识别、评估、防范反垄断合规风险，进一步明晰行为边界，稳定市场预期，提振发展信心。

市场监管总局根据《反垄断法》等法律规定，系统总结执法经验，广泛听取相关部门、行业协会、专家学者、经营主体、律师等各方意见建议，研究起草《指引》，明确平台经营者加强反垄断合规管理的基本原则，细化风险识别的考量因素和风险管控的具体措施，为平台经营者落实落细合规主体责任提供明确、清晰的指引，有利于更好保护相关主体合法权益，维护公平竞争市场秩序，促进平台经济规范健康发展。

《指引》主要有哪些特点？

《指引》坚持问题导向，及时回应社会期待，为平台经营者设定清晰明确的行为指引。主要有以下特点：

从制定目的看，《指引》以促进平台经济创新和健康发展为出发点和落脚点。平台经济创新和健康发展离不开公平竞争的市场环境。《指引》详细列举互联网平台可能发生的反垄断合规风险，引导平台经营者加强反垄断合规管理，有效预防和制止垄断行为的发生，有利于营造公平竞争的市场环境，充分激发经营主体内生动力和创新活力，不断提升竞争水平和发展质量。

从文件性质看，《指引》是不具有强制力的专项反垄断合规指引。做好反垄断合规可以大幅降低平台经营者的不确定性成本。《指引》旨在为平台经营者反垄断合规提供一般性指引，不具有强制力，是加强全链条监管的创新举措，有利于帮助平台经营者精准识别、评估、防范反垄断合规风险，主动规范自身经营行为。

从具体内容看，《指引》注重增强反垄断合规管理的针对性、有效性。《指引》结合平台经济行业特点、经营模式、竞争规律等，及时总结反垄断监管执法经验，提出8个场景中的新型垄断风险，引导平台经营者加强平台规则审查和算法筛查，构建全链条合规管理制度，针对性、穿透式做好反垄断合规管理工作。

《指引》如何帮助平台经营者加强反垄断合规风险管理？

《指引》从风险评估、风险提醒、风险防控、配合调查、合规整改等维度引导平台经营者健全全链条风险管理体系，鼓励平台经营者开展平台规则审查和算法筛查，并对合规激励作出规定。

一是开展风险评估。平台经营者可以根据所处行业特点和市场竞争状况，结合自身经营规模、商业模式等因素，建立风险评估指标体系，全面评估反垄断合规风险。鼓励平台经营者基于风险评估施行分类分级管理，对不同类别、等级的风险采取不同措施。

二是进行风险提醒。鼓励平台经营者对内施行分岗分级提醒，根据不同岗位、级别和工作范围的员工所面临的不同风险，针对性开展风险提醒，并对各类需要重点做好风险提醒的人员进行详细列举。

三是做好风险防控。平台经营者可以在对重要事项作出决策前，对有关事项进行反垄断风险识别评估，对有关人员进行风险提醒。平台经营者在经营过程中要根据法律法规、行业情况、市场结构、业务布局等发生的变化，及时更新风险评估指标体系，重新评估风险，提出合规建议。平台经营者可以在相关工作完成后对反垄断合规风险进行复盘，及时加强和改进风险防控工作。

四是开展平台规则审查和算法筛查。平台规则审查方面，《指引》列举了重点审查的平台规则，包括账户管理规则、终端用户政策、平台内经营者协议和管理办法、第三方服务商合作协议、流量分配规则、促销活动政策等。算法筛查方面，《指引》列举了可以进行定向筛查和动态监测的算法，明确了重点关注的风险，鼓励平台经营者将技术手段与人工复核相结合，建立算法迭代纠偏机制。

五是配合调查和合规整改。平台经营者及其员工要配合反垄断执法机构的调查，如实提供反垄断执法机构要求提交的证据材料，避免拒绝或者阻碍调查的各类行为。《指引》指出，按照反垄断“三书一函”要求进行整改时，平台经营者要注意及时提交整改方案，有序推进整改工作，同时可以开展整改效果评估并做好相应的完善改进以及接受社会监督等工作。

此外，《指引》指出，平台经营者要建立完善的反垄断合规管理制度，并真实、有效实施。平台经营者遇到反垄断调查时，可以依据《经营者反垄断合规指南》规定，向反垄断执法机构申请合规激励，相应反垄断合规制度的建设实施情况可被依法酌情考虑。

《指引》如何帮助平台经营者健全反垄断合规保障机制？

《指引》指出，反垄断合规管理机构负责统筹、组织和推进反垄断合规管理工作。平台经营者可以专设反垄断合规管理机构，也可以由有关部门承担相应职责，《指引》鼓励平台经营者为其独立履职提供必要的资源，保障反垄断合规管理有效实施。平台经营者总部可以要求分公司、控股子公司等配合反垄断合规管理工作。

《指引》鼓励平台经营者健全风险闭环管理机制，提出了合规汇报、合规培训、合规考核、合规监督以及合规管理信息化等多项在实践中行之有效的合规保障运行机制，引导平台经营者实现风险闭环管理，落实落细合规管理主体责任。