碧桂园(02007)公布境外债务重组方案

智通财经APP讯，碧桂园(02007)发布公告，公司建议重组的关键条款首次于公司日期为2025年1月9日的公告中予以披露。该建议构成进一步谈判的框架，旨在成功落实集团的境外债务重组。倘成功落实，建议重组将使集团实现大幅去杠杆化，目标是减少债务超过110亿美元，前提是债权人选择去杠杆化程度最大的计划对价选项、所有强制性可转换债券及SCA认股权证均转换为新股份，且股东贷款根据建议重组的条款转为股权。据此，集团将拥有更具可持续性的资本结构，使其能够专注于交付住房、继续业务运营、保持资产价值及落实其认为最有潜力为所有利益相关者实现价值最大化的业务及资产出售策略。

如日期为2025年11月6日的公告所披露，公司已获得第一类债权人及第二类债权人的足够支持，以于2025年11月5日召开的计划会议上批准该计划。集团一直与专案小组及协调委员会紧密合作，务求于2025年年底前落实建议重组。

受限于重组生效日期的发生并受限于债权人对计划对价选项的选择，公司将发行以下债券：(i)本金总额最高为75.15亿美元的强制性可转换债券(A)，其中最高75.007亿美元将支付作为计划对价，最高1129.36万美元将支付作为重组支持协议同意费用及最高277.6万美元将根据与专案小组订立的工作费用安排支付作为工作费用; (ii)本金总额最高为54.426亿美元的强制性可转换债券(B)，作为计划对价支付;(iii)本金总额最高为3946.14万美元的强制性可转换债券(C)，作为创兴银行双边贷款解决方案的一部分。

受限于重组生效日期的发生，公司将向选择收取SCA认股权证的第一类债权人发行SCA认股权证，赋予其认购SCA认股权证股份的权利。

公司建议根据将于股东特别大会上获批准的特别授权，发行最多9.14亿股新股份，以按照专案小组、协调委员会及可转换债券持有人小组各自的工作费用安排分别支付结欠彼等的若干工作费用。9.14亿股新股份的面值约为 9142.22万港元。此外，倘公司未能获得所有必要的监管批准，以发行强制性可转换债券(A)支付重组支持协议同意费用及应付予专案小组的工作费用，则公司拟按初始转换价每股股份2.60港元发行最多额外4221万股新股份(为债权人假若选择于重组生效日期悉数将强制性可转换债券(A)自愿转换为股份则原应收取的股份数目)，以根据将于股东特别大会上获批准的特别授权支付该等费用。

公司建议发行最多1684.98万股新股份，以支付大丰银行双边贷款直至2024年9月30日(包括该日)的应计及未付利息(包括违约利息)，金额达4380.96万港元。根据与大丰银行订立的大丰银行暂停契据，将发行予大丰银行的每股新股份的发行价为每股股份2.60港元，较股份于最后实际可行日期在联交所所报收市价每股股份0.530港元溢价约390.57%，及较股份于直至最后实际可行日期(包括该日)止最后五个连续交易日在联交所所报平均收市价每股股份约0.548港元溢价约 374.45%。

于2024年9月30日，公司结欠的股东贷款本金额约为11.48亿美元(或等值)。于2025年11月13日，公司与必胜订立股东贷款股权化协议。待重组生效日期发生后，股东贷款本金额约10.98亿美元(连同直至2024年9月30日(包括该日)所有股东贷款的所有应计及未付利息)须于重组生效日期即时抵销及结清，而公司将应必胜不时提出的书面要求，按每股资本化股份0.60港元的发行价向必胜发行相应的资本化股份。该等资本化股份将根据将于股东特别大会上向独立股东寻求的特别授权发行。

公司建议采纳管理层激励计划，以激励对集团营运至关重要的集团高级管理层及其他僱员有效执行业务计划及改善集团的财务表现及状况;达成根据建议重组条款发行的新债务工具项下的预定付款;及改善重组生效日期后的股价表现。管理层激励计划的条款及条文将受上市规则第17章所规限，而采纳管理层激励计划将须于股东特别大会上获股东批准。

此外，于2025年11月13日，CGRE、谦美(各自为公司间接全资附属公司)、必胜与公司订立股份购买协议，据此，(i)CGRE有条件同意将CGRE持有的CGWF股份及CIBS优先股出售予必胜(或其指定附属公司);(ii)谦美有条件同意将谦美持有的CGPV优先股及CIBS优先股出售予必胜(或其指定附属公司)。待建议出售事项完成后，各目标公司将不再为公司的非全资附属公司，且目标公司的财务业绩将不再并入公司的综合财务报表。于建议出售事项完成后，公司(或公司指定的另一实体)将与CGWF订立管理服务框架协议(其形式已根据股份购买协议协定并附于该协议后)，据此，公司(或其指定实体)将向目标集团提供管理服务，自建议出售事项完成起直至建议出售事项完成后3年止。