这起券商并购案悬了？大智慧遭自然人起诉，湘财股份：不清楚起诉人的动机

本文来源：时代周报 作者：蓝丽琦

“湘财+大智慧”并购案遇到波澜。

11月11日晚，大智慧发布涉诉公告，一名自然人王功伟于10月15日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，主张撤销公司2025年第二次临时股东大会决议。

“湘财+大智慧”的并购重组议案，正是在彼时临时股东大会决议通过。原告方认为，大智慧与湘财股份发生的关联交易金额，占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。同时，原告方认为，本次的交易标的为湘财股份。

时代周报记者从多方获悉，该名起诉的自然人大概率为大智慧的股东，也有可能是大智慧的债权人。此外，无论是公司聘请的券商、律所等中介机构或是受访律师，均认为该起并购案不存在“交易标的”，市面上也鲜有被并购方披露并购方审计报告的情况。

11月12日，大智慧、湘财股份股价重挫，当日收跌8.1%、8.12%，市值相比11月11日合计减少51.53亿元。11月13日，二者股价均有回升，大智慧、湘财股份分别上涨2.46%、0.52%。

时代周报记者多次致电大智慧，截至发稿未获回复；湘财股份相关人士则向时代周报记者表示，目前不清楚起诉人的动机，另外公司正在准备此前11月5日上交所对并购案问询的回复内容。

来源：大智慧公司官网

中介机构及律师：湘财股份并非交易标的

从公告内容来看，原告方王功伟起诉大智慧的核心在于，其认为公司并没有聘请“证券服务机构”对交易标的（即湘财股份）的整体资产进行审计或评估, 公司股东大会（公司2025年第二次临时股东会）也没有审议该等审计报告或评估报告。

王功伟认为，公司2025年第二次临时股东会决议违反了《上海大智慧股份有限公司股东大会议事规则》（简称“公司股东大会议事规则”）和《上海证券交易所股票上市规则》（简称“上市规则”）的规定，依法应当撤销。

值得一提的是，在本次起诉状记载的事实与理由一栏，王功伟认为在本次“湘财+大智慧”并购案中，湘财股份是交易标的，其从始至终的诉求均与审计并评估湘财股份的资产有关。

针对王功伟认为的交易标的内容，本次交易案中被并购方大智慧的独家财务顾问粤开证券表示，是大智慧股东取得湘财股份的股票，作为本次交易的支付对价，并非大智慧公司本身。本次交易为湘财股份通过向大智慧“全体换股股东”发行A股的方式换股吸收合并大智慧，本次交易完成后，湘财股份作为存续公司，大智慧将注销。

粤开证券强调，大智慧不存在通过本次交易取得湘财股份股票、现金等任何对价的情况，因此不涉及大智慧以湘财股份作为标的资产“购买或出售资产”的情形，进而不需要如原告起诉状中所述根据上市规则的要求对湘财股份进行一年又一期财务会计报告的审计或评估。

粤开证券认为，大智慧就本次吸收合并履行的股东大会审议程序合法合规，决议合法有效。

北京冠都律师事务所律师王普杰告诉时代周报记者，根据公司法、证券法规定，本案涉及的背景是湘财股份吸收合并大智慧，不存在所谓的“交易标的”。其认为，原告的主张欠缺合理性。

王普杰进一步解释，一般情况下，被并购方通常不需要披露并购方的审计报告，除非有“蛇吞象”的并购交易背景，被并购方考虑到需要向其股东说明收购方的基本情况、收购意图，以及收购对自身的影响，可能会披露并购方的审计/评估报告，但这也是非必须项。

湘财股份：一边关注诉讼情况，一边推进并购进展

根据公告内容，本次案件已立案受理，但尚未开庭。

在发布涉诉公告的当晚，大智慧也同时发布了财务顾问及律所对于本次案件的核查意见，均认定大智慧就本次吸收合并履行的股东大会审议程序合法合规，决议合法有效。

但三家中介机构的认定仍未能阻止股价下滑，11月12日，大智慧、湘财股份开盘即大跌，盘中双双触及跌停。当日收盘，大智慧报12.6元/股，跌幅8.1%，为8月21日以来最大跌幅；湘财股份报11.65元/股，跌幅8.12%，为去年10月10日以来最大跌幅。

实际上，参考国泰海通的换股吸收合并案，彼时海通证券也并未披露国泰君安的审计报告。

对此，上述湘财股份相关人士直言：“我们自己也觉得非常‘扯’。”但其同时也表示，由于目前的被起诉人是大智慧，公司作为并购案中的另一方也只能时刻关注诉讼情况，同时积极推进并购进展。

经此一遭，公司股价大跌，对投资者来说无疑是损失。针对诉讼背后是否涉及内幕交易的问题，上述湘财股份相关人士表示：“我们认为这是不可能的，目前公司是被上交所问询的非常时期，我们（公司）肯定是不想搞这种新闻出来的。”

根据上交所官网，湘财股份并购重组大智慧一案已在11月5日被上交所问询，但问询函的内容尚未进行披露。上述湘财股份相关人士表示，上交所对公司的交易报告书提出一些问题，公司正在准备回复。

来源：上交所官网