涉外合同律师解读：埃及商业合同相关法律规定

一、监管领域概述

（一）适用法律

1948 年《埃及民法典》构成埃及合同法的基石，为所有民事和商业协议奠定了基本原则。该法典对合同的订立、效力及执行作出了细致规定，确立了要约、承诺的核心准则，以及有效协议需具备合法标的与正当原因的要求。此外，对于商业性质的交易，《商法典》（1999 年第 17 号法律）对《民法典》进行了补充。这部专门立法为商业活动、商人及各类商业协议（如买卖、运输和代理协议）提供了详细规则。

在国际交易中，埃及法律赋予当事人选择其商业合同准据法的自由。这一当事人意思自治原则因此成为法律框架的核心。但如果当事人拥有共同住所，除非双方明确作出其他选择或相关情形另有暗示，否则应适用该住所所在地的法律。相反，若当事人无共同住所且未指定准据法，合同通常由订立地法律管辖。

（二）合同形式

在埃及，商业合同深受合意原则的影响。当事人通常仅需达成合意即可订立合同，不受形式限制。因此，这种灵活性允许当事人通过口头、书面甚至电子形式订立协议，前提是双方就核心条款达成明确一致。

但当事人需注意，部分商业合同的效力或可执行性要求特定形式。例如，房地产交易通常需采用书面形式，有时还需进行官方登记。尽管一般规则倾向于非正式形式，但谨慎的当事人总会将商业协议以书面形式固定下来。这一主动举措能清晰证明合同条款及双方意图，有效减少潜在纠纷，并为合同执行提供坚实依据。

（三）国内立法对商业合同的适用

在埃及，商业合同主要受 1948 年《民法典》（第 131 号法律）和 1999 年《商法典》（第 17 号法律）管辖。具体而言，《民法典》确立了基本法律框架，规定了合同法的一般原则，包括合同的订立、履行和执行。在此基础上，《商法典》针对各类商业活动和合同（如商业代理和合伙协议）制定了具体规则，从而实现了商业协议的标准化。值得注意的是，若《商法典》无具体规定，则适用《民法典》的原则。此外，特定行业法律（如 1982 年《商业代理法》（第 120 号法律）和 2017 年《投资法》（第 72 号法律））也对特定商业协议具有管辖效力，形成了另一层监管体系。

埃及买卖法与《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）的主要差异

埃及已批准《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），该公约于 1988 年 1 月 1 日在埃及生效。该公约主要管辖不同缔约国当事人之间的国际货物销售合同。因此，《商法典》认可并体现了 CISG 的影响，对于国际商业货物销售合同，往往优先适用国际公约和既定贸易惯例。

核心差异与细微差别如下：

适用范围：CISG 专门针对国际货物销售合同，旨在实现各国销售法律的统一。相反，埃及买卖法（包括《民法典》和《商法典》）管辖国内和国际销售交易，除非国际公约另有取代规定。

对价与原因：合同效力的另一项根本差异在于，普通法体系通常要求合同具备 “对价” 方可有效，而源于大陆法传统的埃及法律则规定，债务具有约束力需具备 “合法标的” 和 “正当原因”。

易货交易：《民法典》和《商法典》明确区分易货合同与买卖合同。它们通常不将易货视为买卖，因为《商法典》第 88 条明确要求交易需以货币作为对价方可构成买卖合同。相比之下，CISG 可能根据当事人对协议的解释来管辖货物交换行为。

外国法的适用：历史上，埃及法院将包括 CISG 在内的外国法视为事实问题。因此，争议方必须主张外国法的适用，并提供其条款依据。但目前出现了新趋势，法院越来越将 CISG 作为法律问题直接适用，认可其国际性以及统一解释的迫切需求。

（四）特定合同的强制性规则

埃及对特定类型的合同积极执行强制性规则，尤其是在认为存在权力失衡或需要保护特定当事人及公共利益的情况下。因此，专门立法中通常包含这些强制性规则，要么补充要么偏离《民法典》和《商法典》的一般规定。

具体而言，这些规则适用于以下各类协议：

商业代理协议：特定法规保护商业代理人的权利，尤其是在合同终止和赔偿方面。因此，当事人不能通过合同约定完全放弃这些重要保护。

消费者合同：《消费者保护法》（2018 年第 181 号法律）规定了保护消费者权利的强制性条款，涵盖信息披露、安全保障和救济途径等方面。

雇佣合同：《埃及劳动法》对工作时间、工资、福利和终止合同等事项设定了强制性条款。因此，当事人不能通过合同约定削弱这些条款的效力。

政府合同：特定采购法律（如 2018 年第 182 号法律）管辖与公共当局订立的合同。此外，这些法律规定了严格的程序和条件，以确保透明度和公平竞争。

埃及目前尚无专门针对特许经营协议的单一法律。相反，特许经营由《民法典》《商法典》以及与知识产权和技术转让相关的条款（《贸易法》第 72 至 87 条）共同管辖。因此，若当事人将特许经营协议定性为 “技术转让” 协议，则埃及法律（尤其是《商法典》）可能具有强制适用性。因此，在这类情况下，当事人可能难以排除埃及法院的管辖权。

归根结底，这些强制性规则反映了更广泛的政策目标：确保公平，并积极保护特定合同关系中的弱势方。

（五）重要法院判决或法律动态

过去三年，埃及的立法改革在很大程度上推动了商业合同相关的重大法律动态。这些改革主要旨在提高营商便利度，并适应持续的数字化转型。尽管当局并非总能立即以综合形式公布具体的标志性法院判决，但埃及法院始终强调善意履行合同和保障公平。

影响合同的主要立法改革

值得注意的是，《电子签名法》（2004 年第 15 号法律）及其实施条例（2020 年第 361 号）极大地简化了电子交易，为当事人以数字形式订立的合同提供了更强的法律确定性。这一发展对现代商业实践至关重要，因为它在电子签名和文件满足特定技术要求的情况下，确认了其法律效力。

此外，《消费者保护法》（2018 年第 181 号法律）继续影响企业对消费者（B2C）商业合同。当局正持续努力完善其适用，尤其是在电子商务领域，以确保为消费者提供强有力的保障。

另外，即将生效的新《劳动法》（2025 年第 14 号法律）将对雇佣合同和商业关系作出重大修改，从而间接影响众多商业实体。同时，政府更新了税收法规，将 5% 的预定税纳入 14% 的标准增值税体系，这直接影响承包商的现金流。

司法先例与投资者信心

埃及最高宪法法院最近作出了一项关键裁决，维持了《国家合同上诉法》（2014 年法律）的合宪性。这项重要法律有效禁止第三方对政府与投资者签订的合同提出质疑。其主要目的是通过大幅降低交易被推翻的风险来安抚投资者。因此，该裁决对涉及国家特许权合同的纠纷具有广泛影响。

新兴合同争议

过去 12 个月，与供应链中断和价格波动相关的纠纷显著增加。这一趋势导致人们更重视对处理这些问题的合同条款的解释。此外，它也极大地凸显了所有商业协议中清晰、全面起草的重要性。

二、准据法与管辖权选择

（一）准据法选择

管辖埃及商业合同准据法选择的具体规则，明确肯定了当事人有权指定其协议准据法的原则。埃及法院通常尊重这一选择，前提是当事人的选择明确且真实反映其意图。因此，选定的法律将管辖其合同义务的实质内容，包括合同解释、履行和救济方式。

尽管如此，当事人必须始终考虑埃及公序良俗的基本原则，这些原则对该选择具有内在限制。

若当事人未在商业合同中选择准据法，埃及国家法院将适用冲突法规则，主要是《埃及民法典》中的相关规定。具体而言，《民法典》第 19 条第 1 款规定，合同义务由缔约双方共同住所地法律管辖。此外，若当事人无共同住所地，合同通常由订立地法律管辖。除非当事人明确同意或相关情形清楚表明其意图适用其他法律，否则这些规定均适用。

（二）优先适用的国内法

即使当事人选择外国法作为商业合同的准据法，埃及法院仍会适用某些优先适用的国内法。至关重要的是，这种保护主要是为了维护埃及公序良俗的基本原则。埃及法院对这些概念的解释较为宽泛，涵盖了被视为埃及社会运行不可或缺的基本法律和道德标准。

具体而言，优先适用的国内法可能在以下几个关键情形中适用：

公共秩序：包括与国家安全、经济监管、基本人权及其他核心社会价值相关的法律。例如，埃及法院可能会无视外国法中允许其认为在埃及属非法或违反公共政策的行为的条款。

善良风俗：指埃及社会普遍接受的道德标准和礼仪规范。因此，埃及法院不会执行任何违反这些道德标准的合同条款或外国法律。

强制性保护立法：埃及法律认定某些法律为强制性法律，其目的是保护特定当事人（如消费者或商业代理人）。即使当事人选择了外国法，若合同与埃及存在密切联系且受保护方为埃及人，埃及法院仍可能适用这些国内保护条款。

因此，当事人必须明白，尽管当事人意思自治原则具有重要地位，但它并不允许当事人通过合同约定规避这些基本的埃及法律和道德保障。建议寻求专业法律咨询，以评估这些优先适用原则对在埃及的国际商业协议可能产生的影响。

（三）管辖权选择

商业合同中的管辖权选择 —— 尤其是涉及埃及当事人或双方均为埃及当事人的合同 —— 需要谨慎考虑。当合同一方为埃及人时，当事人通常通过 mutual agreement 选择外国管辖权。值得注意的是，埃及法律充分尊重当事人指定外国法院或仲裁庭解决争议的自由，这体现了对国际商业的务实态度。在国际合同中，当事人为确保中立性或获得专业裁判支持，经常作出这一选择。

同样，即使合同双方均为埃及人，他们仍可选择外国管辖权。但这种做法在纯国内交易中并不常见。尽管埃及法院通常允许此类协议，但在特定情形下仍有权主张管辖权。这通常发生在争议严重影响埃及公共秩序或有令人信服的理由需要当地法院干预时。尽管如此，在大多数商业情形下，埃及法院将尊重对外国管辖权的明确且无歧义的选择。这表明埃及坚定不移地致力于促进国际贸易并尊重合同自治。

（四）仲裁选择与优先适用的法律

埃及广泛认可并积极鼓励将仲裁作为商业争议的解决方式。事实上，《埃及仲裁法》（1994 年第 27 号法律）提供了一套现代且全面的法律框架，该框架大量借鉴了《联合国国际贸易法委员会国际商事仲裁示范法》。

重要的是，国内和外国当事人均可约定通过仲裁解决其争议。埃及法院通常尊重此类仲裁协议，会放弃管辖权而支持仲裁庭。至关重要的是，这一做法与《1958 年承认及执行外国仲裁裁决公约》（“《纽约公约》”）等国际公约保持一致。

然而，保护本国合同当事人的强制性国内法（如经销商保护权）可能仍然适用。尽管仲裁无疑具有灵活性，但在埃及设立的仲裁庭或负责在埃及执行裁决的仲裁庭，通常必须考虑并适用体现公序良俗的埃及法律强制性规定，即使当事人选择了外国法作为合同准据法。因此，这种做法确保当事人不能仅仅通过选择仲裁来规避基本保护 —— 尤其是对潜在弱势方的保护。因此，作者强烈建议咨询法律专家，他们能够全面评估特定合同安排中仲裁条款与国内强制性法律之间的关键相互作用。

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