吴刚：股权转让案委托人一审完败，二审如何逆袭完胜

我好久没有分享办案体悟了，主要是因为没心情。近日我血脉扩张，想到总要留几两浅薄的人生感悟点缀凡尘，因此计划陆续分享一些肤浅的办案随感，权当各位看官茶余饭后看一场人生小戏。

今日分享一件我从二审才介入的反败为胜案件的人生体悟。

一、本案案由

本案属于公司类案件，案由是股权转让合同纠纷。

二、案情简介

本案的股权转让方甲方将自己在某公司名下的全部股权转让给了乙方，双方签订了分期支付股权转让款的合同，其后乙方均能依约支付大部分转让款，但是没想到故事发展到该乙方支付最后一笔转让款的时候，就开始走向圆满的对立面。

乙方借故拒不支付最后一笔转让款，导致甲方被迫向一审法院起诉乙方付款。没想到乙方提起反诉，诉求解除双方签订的股权转让合同，要求甲方退还已收到的全部股权转让款。

双方在一审法院使出了浑身解数，互相举证抗辩，指责对方严重违约。没想到一审法院最终支持了乙方的反诉请求，判决解除股权转让合同，甲方向乙方退还已收取的全部转让款。至此，甲方完败。

但甲方岂是蓬蒿人，决定上诉维权，遂于茫茫律海中委托我携手其一审律师共克二审上诉案。

三、本案难点

我从二审接手本案后，秉灯夜战数日，发现本案并非易案，需要我攻克的主要难点至少如下：

1.乙方在一审诉讼中向一审法院的确提供了不少看似对甲方非常不利的证据，这些证据如果不深入条分缕析、专业论证的话，的确能“迷倒”包括一审法官在内的许多人。

2.如果律师不能深入研究本案全部材料，不能精准发现本案的命门所在，那么将很难发现本案一审判决存在哪些重大问题和错误。否则将导致甲方的上诉观点离题万里，上诉结果可想而知。

3.本案虽然是股权转让纠纷案，但还涉及相关行业实务知识和行业法律知识。律师如果仅仅熟悉股权转让相关法律知识是远远不够的，必须尽快掌握本案涉及的相关行业实务知识、国家和地方政策。否则上诉观点无异于隔靴搔痒，抓不到问题的根本。

4.本案究竟谁是严重违约方、谁是守约方？极易被在案纷繁复杂、看似对甲方不利的大量证据混淆视听、难以辨别。律师如何攻克该争议焦点，非常考验自己是否真的具备快速迎战的综合实战能力。否则，上诉结果很可能是竹篮打水。

5.在当前的司法环境下，当事人在一审败诉后想通过二审反败为胜，几率如同中彩票，虽然有，但微乎其微。律师如何帮助当事人抓住这个昂贵的“翻身”甚或是“救命”的机会，的确非常考验自己的综合实力。

四、办案结果

经过二审的多次交锋，我携手甲方及一审律师终于一一攻克了上述办案难点。幸运的是，二审法院能坚守司法公正，最终依法撤销一审判决，改判甲方胜诉。

五、办案体悟

1.任何一个反败为胜的案件通常都不是一个不需要依靠身经百战的律师救场的简单案件。败诉的当事人如果不是实力雄厚的法律人士，如果想要翻案，就需要聘请专业律师救场、救命，以帮助自己闯过案件的第一关——法律关。如果连第一关都闯不过，后面的所有努力都是徒劳无用功！

2.任何一个反败为胜的案件的败诉方必须闯过第二关——即败诉方能有幸遇到那些坚守司法公正的好法官、好检察官、好法院、好检察院。如果没有他们，即使律师能帮你们闯过第一关，办案结果可能事与愿违。因此，每当我将一个错案反败为胜的时候，我并没有沾沾自喜，我都会告诉委托人和自己：我们应该真心感谢我们有幸遇到了德才兼备的好法官、好检察官！如果没有他们坚守司法公正，我们翻案的道路将是崎岖坎坷的！

3.我认为律师、法官、检察官办理案件的理念至少有以下两个层次：

第一个层次办的是法律，即以法律为尺，丈量个案的是非曲直，就案论案。

第二个层次办的是人生，即通过公正办理个案以达到惩恶扬善、治“病”救人的社会效果。此种办案理念既改变了当事人的人生轨迹，又升华了自己的人生境界，利人、利己、利国。

上述两种不同的办案理念所导致的办案效果将截然不同。

4.任何一个反败为胜的案件通常都验证了一个永恒不变的朴素真理：老实做人，诚信经商；善恶终有报，苍天饶过谁？

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