AI系资本入主义乌“毛毯王”真爱美家：路径复刻与让利玄机｜并购一线

上市4年多，曾立志打造“世界毯王”的真爱美家（003041.SZ）正在筹划易主。

公告显示，公司控股股东、实控人日前与广州探迹远擎科技合伙企业（有限合伙）（下称“探迹远擎”）签署《股份转让协议》，后者将成为新任控股股东，公司实控人将变更为AI销售领域独角兽企业“探迹科技”的实控人黎展。交易完成后，探迹远擎将启动部分要约收购。

以上两步的总代价不超过17.97亿元，采用“精准控制股权转让比例+主动要约”的方式，这种操作与此前智元机器人、中昊芯英等AI新贵实控人入主上纬新材（688585.SH）、天普股份（605255.SH）的路径一脉相承，背后资本运作逻辑亦有相似性。而这类AI系资本的入主模式，已引发市场强烈关注，11月13日，复牌第二日，真爱美家再度涨停。

值得注意的是，在易主前夕，真爱美家已有两大异常动作，在常年保持年度高比例分红的情况下，罕见推出上市以来首次年中分红，过半落入控股股东及其一致行动人囊中。此外，公司控股股东的一致行动人此前披露的减持计划，最终在公司官宣筹划易主前五日，以“一股未减”收官。

AI新东家入主“巧思”再现身

公开信息显示，探迹科技成立于2016年，是一家专注于销售的人工智能服务提供商，核心是运用大数据和AI技术来提升To B企业销售效率和业绩。成立至今公司已完成九轮融资，投资方不乏阿里巴巴、红杉中国等知名资本。

据官网数据，探迹科技服务客户超过5万家，包括阿里巴巴、字节跳动、中国石化、DHL等行业巨头。另据胡润研究院发布的《2025全球独角兽榜》，探迹科技2025年估值约95亿元。2024年缴纳社保人数820人，比2023年增加183人。

对于此次入主，真爱美家称“收购人及其实控人可运用大数据和人工智能服务领域的丰富经验，为上市公司发展赋能”。探迹远擎也承诺未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

但结合探迹科技的业务背景，市场对后续资产注入的联想并未打消，此次易主也被与智元机器人、中昊芯英等“AI新贵”实控人此前入主上市公司的案例相提并论。在易主路径上，亦有颇多相似之处。

例如，“精准比例的股权转让+主动要约”的方式，与上纬新材易主路径相近，黎展先受让真爱美家控股股东真爱集团集团有限公司（下称“真爱集团”）合计29.99%股权，这一精准到小数点后两位的股权受让比例设计，既使黎展实现实控真爱美家，又成功规避《上市公司收购管理办法》中协议收购超过30%将触及全面要约收购义务的要求。

这种安排还为后续巩固控制权预留了灵活性，黎展可以通过主动要约的方式控制整体收购成本和增持数量。

事实上，完成股份受让后，黎展旗下公司将向真爱美家全体股东发起部分要约收购，这次要约“定向”意味浓厚：总计划要约收购的股份数量占总股本的15%，其中就包含真爱集团已申报参与的13.01%。

这意味着，黎展仅需从真爱集团以外的股东处收购至多1.99%股权，按照与股份受让一致的价格27.74元计算，要约收购所需要的总资金控制在5.99亿元以内。

通过以上两步，黎展旗下探迹远擎最终将持有上市公司合计49.99%股份，其中股份受让代价11.979亿，叠加部分部分要约收购上限5.99亿元，总代价不超过17.97亿元。

罕见分红+减持爽约，换主前奏？

不仅易主路径相近，AI新贵所相中的标的也颇具共性：拥有较稳定的业绩基本盘、股权高度集中，真爱美家恰好契合这两大特征。

作为两板合并后首批深市主板上市企业，真爱美家2021年4月上市，是义乌市第六家A股上市企业。上市之初，公司的宏愿是打造“世界毯王”，直到易主前夕，公司依靠9成左右的毛毯外销生意尚能维持7000万以上的利润。

从持股结构看，真爱美家实控人郑期中背后的真爱集团及其一致行动人，合计持股比例达64.61%。这种高度集中的股权结构，一方面便于一次性股权转让，提高交易效率，为AI新贵快速入主扫清股权层面的障碍；另一方面，原实控人也能通过合理价格转让股权快速变现，同时留存一定比例股份（完成部分要约收购后，真爱集团及其一致行动人的持股比例21.61%），共享新主入主后的估值提升红利。

真爱集团这次在协议转让和要约收购环节中的“让利”，也能侧面印证这一逻辑。

公告显示，交易中协议转让和要约收购价格均为27.74元，较停牌前股价30.82元还打了折。这种让利的本质，是为了顺利交出控制权，同时锁定长期增值。一旦复牌后股价启动上涨，相关方的潜在利益将进一步放大，因易主实现15倍涨幅的上纬新材，以及复牌后股价累计涨超200%的天普股份便是例证。

需要注意的是，真爱美家在易主前夕的两个异常动作也恰好呼应这种考量。

10月30日，公司公告控股股东一致行动人义乌博信投资有限公司减持期满（2025年7月31日至2025年10月30日），原计划减持不超过3%，但最终1股未减。这距离公司停牌筹划控制权变更，仅仅隔了5天。

此外，今年8月，向来以年度高比例分红为惯例的真爱美家，罕见推出上市以来首次年中分红方案，合计现金分红5760万元，占上半年净利润的29%，其中控股股东及其一致行动人凭借高持股比例落袋约3600万元分红。这一罕见分红背后，公司上半年收到1.9亿地块征收补偿款。（文｜公司观察，作者｜张孙明烁，编辑｜曹晟源）