预付式消费中的退款主体及退款范围

预付式消费中的退款主体及退款范围

文/谢 勇 张健伟

本文刊登于《人民司法》2025年第20期

消费者请求经营者退还预付款是预付式消费纠纷中最常见的诉求。退款主体和退款责任范围的认定是最常见的争议焦点。2025年3月，最高人民法院发布《关于审理预付式消费民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》（以下简称《预付式消费司法解释》），对预付式消费纠纷中退款原因、退款主体、退款本金计算、退款利息的计算标准和起算时间等作出规定。结合司法审判典型案例及相关法律、司法解释的规定，进一步分析预付式消费中的退款主体及退款范围，有助于统一裁判规则、引导市场主体依法诚信经营。通常情况下，收取预付款的经营者应当承担退款责任，但是，在经营者转店、变更服务地点、违法清算、恶意逃债等情况下，消费者是否有权请求退款、请求谁退款、退多少款等问题，需要根据案件情况作具体分析。

一、经营者转店情况下的退款主体

（一）经营者转店行为的性质

预付式消费中，消费者办卡后，经营者转店的情况较为常见。经营者转店后，消费者是否有权解除合同，应当找谁承担责任，是实践中常遇到的问题。对于转店行为的性质，应具体分析，主要包括三种情形：一是经营者属于个体工商户的情形，转让店铺和店铺原来的客户即意味着经营主体变更，属于转移债务的行为。第二，经营者经营的是连锁店的情形，特许人收取预付款后，其将经营的店铺之一转让他人，属于经营场所发生了变化。如果被特许人是独立于特许人的民事主体，其收取预付款后将店铺和客户转让给第三人，属于债务转移。第三，经营者是有限责任公司或者股份有限公司的情形，经营者将其所经营的店铺及收取预付款的客户转让给第三人，属于债务转移。如果公司股东将其对公司的股权转让第三人，以转让股权的方式转店，只是公司股东变更，对预付式消费法律关系不产生影响。不同的行为性质将产生不同的法律效果。

（二）转店行为的法律效果

转店行为性质不同，所产生的法律后果亦不相同，应按民法典、公司法、《预付式消费司法解释》等法律、司法解释的规定认定转店的法律后果。

第一，关于个体工商户的责任承担。民法典第五十六条第一款规定：“个体工商户的债务，个人经营的，以个人财产承担；家庭经营的，以家庭财产承担；无法区分的，以家庭财产承担。”由此可知，个体工商户的责任应由负责经营的个人或者家庭承担。在责任主体上，个体工商户与经营个体工商户的个人或者家庭可以视为一体。我国民法上，个体工商户和家庭都不是独立的责任主体，家庭责任最终由家庭成员承担，以家庭成员的责任财产作为交易安全的保障。因此，民法典关于个体工商户的规定置于总则编自然人一章。预付式消费合同的特点是，消费者在订立合同时即履行全部合同义务，预先支付了价款，而经营者则需要在合同约定的履行期限内兑付商品或者提供服务。在合同订立后，个体工商户经营者转店意味着预付式消费合同的债务主体发生变更。民法典规定的合同债务主体变更的方式主要有两种：一是债务转移，二是并存的债务承担。关于债务转移，民法典第五百五十一条第一款规定，债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。关于并存的债务承担，民法典第五百五十二条规定，第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。实践中，经营者转店的目的通常是退出经营，即其行为一般都属于债务转移而非并存的债务承担，因此需要征得消费者同意后才对消费者发生效力。如果未征得消费者同意，消费者与原经营者之间的预付式消费合同仍然有效，消费者有权请求原经营者履行合同义务，或者在原经营者不能履行义务的情况下请求其承担违约责任。

个体工商户经营者转店后，失去了经营场所，无法继续向消费者兑付商品或者提供服务。同时，原经营者通常会与新的经营者达成协议，由新的经营者继续按原预付式消费合同约定兑付商品或者提供服务。这种情况下，消费者有两种选择：一是同意原经营者转移债务，选择从新经营者处接受商品或者服务，这会发生债务转移的效果，即原经营者不再承担预付式消费合同项下的义务，新经营者取代原经营者，向消费者履行预付式消费合同项下的义务，兑付商品和提供服务。二是不同意原经营者向新经营者转移债务，要求原经营者履行合同义务或者承担违约责任。原经营者转店后，已经不具备继续履行合同的可能，故消费者有权解除合同，请求原经营者退款付息，承担违约责任。对此，《预付式消费司法解释》第13条第1款第（2）项规定，经营者未经消费者同意将预付式消费合同义务转移给第三人的，消费者有权解除预付式消费合同。

在本期关注的杨某诉王某1、王某2、王某3服务合同纠纷一案中，杨某在某美艺公司经营的护肤造型店充值5万元，参与该店铺“充5万赠1万”的消费活动。后杨某多次在店内消费，起诉时杨某参与该活动的卡内仍有余额6635.4元，另三张会员卡共有余额2960.6元。王某3代表某美艺公司与案外人张某签订协议书，约定王某3将护肤造型店及所有剩余会员卡的债权债务转让给张某。对于杨某而言，其已经支付预付款，履行全部合同义务，某美艺公司将所有剩余会员卡的债权债务转让张某，属于债务转移。根据民法典第五百五十一条第一款规定，债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。某美艺公司转让预付式消费合同项下债务未经债权人杨某同意，对杨某不发生效力，杨某有权请求某美艺公司承担责任。

第二，在特许经营体系内的预付式消费中，通常由特许人收取预付款，特许人经营的一个连锁店转让他人的情况下，属于经营场所发生了变化，特许人的其他连锁店应当按约定兑付商品或者提供服务。如果收取预付款的是被特许人，被特许人是独立于特许人的民事主体，其转店行为属于转移债务的行为，如果未经消费者同意，消费者有权请求原经营者退款付息，承担违约责任。

第三，在经营者是公司的情况下，如果公司将其所经营的店铺及收取预付款的客户转让给第三人，属于债务转移。消费者有权拒绝债务转移，仍要求原经营者履行合同义务或者承担违约责任。如果公司股东将其对公司的股权转让给第三人，以转让股权的方式“转店”，只要股东不属于滥用公司有限责任制度恶意逃债，因股东与公司均是独立的民事主体，仍由公司履行预付式消费合同项下的义务，向消费者承担责任，股东无需承担责任。

二、经营者变更服务地点与消费者请求退款权利

消费者与经营者订立预付式消费合同并支付预付款后，经营者有可能在合同履行期内变更提供服务的地点。这种情况下，消费者是否有权解除合同，应具体分析。预付式消费中的经营者变更经营场所在实践中较为常见，考虑到消费者接受服务的便利性等因素，经营者通常会在原经营场所附近寻找新的经营场所。如果变更后的经营场所离原经营场所不远，对消费者接受服务未造成明显不便，未动摇消费者缔约时的交易基础，也不会导致消费者合同目的不能实现，消费者一般都会包容。这种情况下，消费者的权利未受到损害，其不能据此解除合同。

如果经营者变更经营场所给消费者接受商品或者服务造成明显不便，依照《预付式消费司法解释》第13条第1款第（1）项规定，消费者有权解除预付式消费合同。经营场所远近是消费者决定是否订立预付式消费合同的重要条件。经营者收取预付款后“迁店”，变更后的经营场所离原经营场所很远，不仅会导致消费者消费成本显著提高或者在途时间明显增加，甚至还可能导致消费者放弃要求兑付商品或者提供服务。这种情况下，如果不允许消费者解除合同，对消费者明显不公平，甚至导致消费者合同目的不能实现。因此，在经营者变更经营场所给消费者接受商品或者服务造成明显不便的情形下，消费者有权解除预付式消费合同。在本期关注的黄某诉重庆某公司教育培训合同纠纷案中，黄某于2020年4月3日与重庆某公司签订舞蹈培训合同，约定黄某自2020年4月19日至2021年4月18日在重庆某公司处接受舞蹈培训，培训费3000元。合同签订后，黄某即向重庆某公司交纳全部培训费，在该公司开设于两江新区金开大道的培训场所接受培训。2020年6月22日，重庆某公司向黄某发出学员告知函称：两江新区金开大道的培训场所停止教学，未完成全部课程培训的学员应从该公司位于南岸区茶园、渝北区腾芳大道、渝中区长江二路等三个培训地点中任选其一，继续完成培训课程。但是，这三个新经营场所离原经营场所都很远，经营者变更提供培训服务的地点给消费者黄某获得服务带来明显不便。审理法院认为，重庆某公司单方更换培训场地的行为导致黄某选择就近接受舞蹈培训的合同目的不能实现，黄某要求解除合同的诉求应予支持，并支持杨某要求退款的诉讼请求。

三、经营者恶意清算情况下的退款责任

经营者收取预付款后遇到经营困难、无法正常经营的，应当及时清算，清理资产，向消费者等债权人清偿债务。实践中，有的经营者收取预付款后，因经营不善而“跑路”，或者与消费者玩“躲猫猫”，不依法及时清算，造成消费者损失。实践中，经营者不依法及时清算导致消费者损失主要包括三种情形：

第一，不及时清算。依照民法典第七十条第三款规定，清算义务人未及时履行清算义务，造成损害的，应当承担民事责任。

第二，违法清算。根据最高法院《关于适用公司法若干问题的规定（二）》[以下简称《公司法司法解释（二）》]第11条、第15条和第23条规定，清算组成员向消费者承担违法清算赔偿责任的情形包括：一是清算期间未及时通知消费者。依照公司法第二百三十五条第一款规定，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。如果清算组未按照上述规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告，导致消费者未及时申报债权而未获清偿，应当对消费者因此受到的损失承担赔偿责任。二是执行未经确认的清算方案造成消费者损失。在公司自行清算的情况下，清算方案应由股东会决议确认，在人民法院组织清算的情况下，清算方案应由人民法院确认。如果清算组执行的是未经确认的清算方案，给消费者造成损失，应当承担赔偿责任。三是违反法律、行政法规或者公司章程进行清算，给消费者造成损失，消费者有权请求其承担赔偿责任。例如，在经营者资产不足以清偿其欠付的全部消费者预付款的情况下，不依照《公司法司法解释（二）》第17条规定与债权人协商制作债务清偿方案并由全体债权人确认或依法申请破产，也不对全部消费者债权进行平等清偿，故意进行选择性清偿，让部分消费者获得的清偿减少，应依法承担与其过错相应的民事责任。

第三，未经清算就注销公司。预付式消费中较为常见的是在未依法清算的情况下违法注销公司。依照《公司法司法解释（二）》第19条和第20条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人存在下列情形的，债权人有权请求其对公司债务承担责任：一是在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失；二是未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记；三是公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算；四是为公司办理简易注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任的，应按承诺承担责任。依照公司法第二百四十条第三款规定，在办理简易注销登记时，应由全体股东承诺公司在存续期间未产生债务或者已清偿全部债务，如果承诺不实，公司股东应当对注销登记前的债务承担连带责任。在本期关注的杨某诉王某1、王某2、王某3服务合同纠纷一案中，某美艺公司收取杨某的预付款后，未履行全部合同义务即被注销，王某2、王某3出具的清算报告载明:“公司已成立清算组，清算组对其资产进行了全面清算核查，已清算完毕，报告如下：（1）债权债务已清理完毕；（2）各项税款、职工工资已经结清；（3）已于2024年6月25日在国家企业信用信息公示系统上发布债权人公告”。但是，某美艺公司清算组关于债权债务已清理完毕的承诺为虚假。在某美艺公司已经被注销的情况下，恶意逃债的股东应当直接向消费者承担责任。

在本期关注的杨某诉王某1、王某2、王某3服务合同纠纷一案中，某美艺公司于2017年成立，系一人公司，注册资本为100万元，股东及法定代表人均为王某1。公司法第二十三条第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。王某1作为一人公司股东，如果无法证明公司财产独立于个人财产，应当直接向消费者杨某承担退还预付款的责任。2024年3月，某美艺公司将注册资本由100万元变更为1万元。同年4月，该公司将法定代表人由王某1变更为王某3、股东由王某1变更为王某2及王某3。杨某将王某1作为被告起诉请求其承担责任，王某1辩称其“已经将公司转让，已经不是公司股东和法定代表人，不应担责”。审理法院查明，王某2、王某3是堂兄弟，二人与王某1是同村村民。王某1作为一人公司股东，利用公司收取消费者预付款后未履行全部合同义务，先将注册资本由100万元变更为1万元，随即将公司股权转让给王某2及王某3，并将法定代表人由自己变更为王某3，之后公司清算组又通过虚假承诺注销公司，逃债恶意明显。对此，审理法院认定，王某1作为某美艺公司法定代表人和唯一自然人股东，将公司注册资本由100万元变更为1万元，随后向他人转让股份，杨某的充值行为发生于2019年至2022年期间，该段期间王某1为公司唯一股东，其未举证证明公司财产独立于其个人财产，依据公司法第二十三条第三款规定，王某1应对某美艺公司相关债务承担责任。

四、预付款退款责任范围的认定

预付式消费纠纷中，消费者最常见的诉讼请求是请求经营者退还预付款。如何计算经营者应当返还的预付款，是司法审判中常见的争议焦点。《预付式消费司法解释》第15条至第20条及第22条对返还预付款本金和利息的计算规则作出规定。司法解释结合计次卡和计时卡各自特点规定了不同的退款规则。同时，司法解释区分消费者原因和非消费者原因导致的退款，并在退款金额计算、退款利率确定等方面分别作出对经营者和消费者有利的规定，引导双方当事人诚实守信、遵守合同。

退款金额应当依据已付款金额扣减已经兑付商品或者提供服务的价款来确定。由于消费者已付预付款金额是确定的，因此，认定退款金额的关键是如何计算经营者已经兑付商品或者提供服务的价款。预付式消费中，经营者一般会给予消费者折扣，赠送价款、商品或者服务，实践中的难点在于消费者在已经兑付部分商品或者服务的情况下需要退款，应按何种标准计算已经提供商品或者服务的价款。《预付式消费司法解释》在坚持公平原则的基础上，区分了消费者原因导致的退款和非因消费者原因导致的退款，并分别作出对经营者和消费者有利的规定，目的是引导双方当事人诚实守信、遵守合同。

非因消费者原因退款的情况下，依照《预付式消费司法解释》第18条规定，消费者有权主张按“优惠价”计算已经提供商品或者服务的价款。按“优惠价”计算已经提供商品或者服务的价款，消费者能够获得的经营者返还的剩余预付款本金更多。预付式消费合同约定折扣价的，该折扣价就是优惠价；预付式消费合同约定经营者向消费者赠送消费金额，则根据消费者实付金额与实付金额加赠送金额之比计算优惠价；预付式消费合同约定经营者向消费者赠送一定数量的同质商品或者服务，则将赠送部分和消费者原本购买部分的商品或者服务的总和作为除数来计算优惠价。

因消费者原因退款的情况下，依照《预付式消费司法解释》第19条规定，不能按预付式消费合同约定的优惠价格计算已兑付商品或者服务的价款，避免当事人通过违约行为获利，以达到促使当事人诚实守信、遵守合同的目的。实践中，有的经营者在预付式消费合同中约定“原价”虚高，不是真实交易价格。针对这种情况，《预付式消费司法解释》第19条第2款规定，消费者主张合同约定的打折前价格明显不合理，经营者不能提供其按打折前价格进行交易的记录的，人民法院可按照订立合同时履行地同类商品或者服务的市场价格计算已提供商品或者服务的价款。同时，为保护消费者利益，鼓励经营者良性竞争，本条第2款规定经营者可以就已兑付商品或者提供服务折价作出对消费者更有利的约定。

计时卡与计次卡的区别在于，计时卡不限制经营者向消费者兑付商品或者提供服务的数量，而是限制消费者请求经营者兑付商品或者提供服务的时间。因此，与计次卡按经营者实际兑付商品或者提供服务的数量计算其已兑付商品或者提供服务的价款不同，《预付式消费司法解释》第22条规定，计时卡应按剩余履行期限与全部履行期限的比例计算应予返还的预付款。一般情况下，应以合同解除之日作为预付式消费合同剩余履行期限的起算点，但是，经营者在预付式消费合同解除前已经停止提供商品或者服务，应按经营者停止提供商品或者服务之日作为预付式消费合同剩余履行期限的起算点。

计时卡的特点决定了，合同约定的经营者履行义务期限届满后经营者不必再承担责任。在履行期限内，消费者有权自愿选择请求经营者兑付商品或者提供服务的频次。如果消费者放弃请求经营者兑付商品或者提供服务的权利，或者因自身原因未在合同约定履行期限内要求经营者兑付商品或者提供服务的，属于自愿处分自身权利的行为，无权请求返还预付款。

依据已付款金额扣减已经兑付商品或者提供服务的价款来确定退款金额，意味着消费者支付价款责任的上限就是其已付的预付款。预付式消费合同的特点决定了，经营者原则上无权请求消费者支付超出预付款的价款。依照《预付式消费司法解释》第20条规定，按折扣价或者优惠比例计算已兑付商品或者提供服务的价款未超出消费者预付款，但按打折前的价格计算已兑付商品或者提供服务的价款超出消费者预付款，经营者无权要求消费者支付按打折前的价格计算超出预付款部分的价款。

在本期关注的黄某诉重庆某公司教育培训合同纠纷案中，重庆某公司收取黄某预付款后变更经营场所，导致黄某接受服务明显不便，黄某有权解除预付式消费合同。依照民法典第五百六十六条规定，合同解除后产生以下法律后果：一是尚未履行的，终止履行；二是已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失；三是合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。该案中，审理法院认为，合同解除后，舞蹈培训费用中未履行的部分应当予以返还，因合同中对培训次数未作约定，应按计时卡的退款规则计算经营者的退款金额。按照合同履行期间及未履行的时间计算重庆某公司应退黄某的培训费2473.97元。

关于返还预付款的计息标准，《预付式消费司法解释》第16条区分经营者原因退款和消费者原因退款，确立了不同的利率标准。经营者原因退款的情况下，应当按照预付式消费合同成立时1年期贷款市场报价利率计算利息。消费者原因退款的情况下，应当按照预付式消费合同成立时中国人民银行公布的1年定期存款基准利率计算利息。

关于返还预付款的计息时间，《预付式消费司法解释》第17条规定，预付式消费合同解除、无效、被撤销或者确定不发生效力，消费者请求返还预付款的，自合同解除、被确认无效、被撤销或者确定不发生效力时起计算利息，但是，当事人对返还预付款利息起算时间作出对消费者更有利的约定或者法律另有规定的，按照当事人约定或者法律规定处理。

在本期关注的黄某诉重庆某公司教育培训合同纠纷案中，审理法院认定，重庆某公司应退未退黄某培训费的情况下应当支付资金占用损失，以2473.97元为基数，从2020年8月27日合同解除之日起，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清时止。这一裁判结果与《预付式消费司法解释》规定精神相符。

作者单位：中华司法研究会 清华大学

编者注

为方便阅读，已隐去注释，如需引用，请查看纸版杂志原文。

责编：沈荣、杨红舟

审核：刘晓燕

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