游戏龙头虚假披露，四年未被发现！

最近的成都，已经变成英雄联盟痛城！

被誉为“世界级”电竞赛事的英雄联盟全球总决赛，时隔多年再度重返中国，并将最受玩家瞩目的决战舞台落地蓉城！

与此同时，堪称《英雄联盟》史上最大规模的粉丝盛典——联盟嘉年华也正式落地成都。9大互动区、6500平搭建面积、5个顶级商业体联动……为电竞爱好者打造了一场独具地域文化特色的线下粉丝盛会。

《英雄联盟》原本由美国拳头游戏开发，内地由腾讯游戏代理运营，除了腾讯以外，我国还有不少游戏企业走向海外，三七互娱[002555.SZ]就是其中一家。

公司成立于1995年，于2009年进入游戏市场，主营业务涵盖游戏研发运营及素质教育领域，同时在新质生产力、泛文娱及都市消费领域拓展，大力布局人工智能、XR、人机交互、生命科技等前沿方向。

2015年三七互娱完成整体上市，2024年公司旗下《叫我大掌柜》入选国家文化出口重点项目，明晟MSCI ESG评级达AA级，成为中国互联网行业唯一获此评级的企业。

然而近期，公司却因诸多信息披露违法违规收到行政处罚，除了被责令改正、直接负责人被警告以外，还被处以罚款超过3000万元。

1、股东持股有猫腻？

三七互娱原名“顺荣股份”，主营汽车塑料燃油箱制造业务。2014年公司完成重大资产重组，向李卫伟、曾开天收购了三七玩的60%股权，新增网络游戏业务。

交易对价合计19.2亿元，其中现金对价为4.8亿元，由公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹集；股份支付对价为14.4亿元，李卫伟、曾开天分别获得7.52亿元、6.88亿元。

资产重组配套融资发行的4771万股中，吴卫东、吴卫红、吴斌、叶志华等人合计认购的2272万股,实际上是为李卫伟、曾开天二人代持。

代持事项由李卫伟、曾开天二人决定，代持股份的资金全部来源于李卫伟和曾开天收到的股权收购款。

另外，吴卫东等人持有的代持股份自2018年起开始减持，至2021年9月全部减持完毕，减持指令也是由李卫伟、曾开天二人安排杨军下达，而代持股份分红款、减持收益分配受李卫伟、曾开天二人控制。

李卫伟自2019年4月8日成为三七互娱实际控制人，其在2018年、2019年、2020年年报中隐瞒了其和曾开天共同持有的股份。

在李卫伟签署2014年-2020年年报、曾开天签署2019年-2020年报时，二人均保证所披露的信息真实、准确、完整，然而三七互娱2014年至2020年年报披露的股东持股情况均存在虚假记载。

除了现任实控人隐瞒前任实控人代持股份以外，三七互娱的年度报告还存在诸多重大遗漏。

2、年报存在重大遗漏

2011年，李卫伟、曾开天成立上海三七，胡宇航在成都经营一家公司为上海三七进行游戏开发。

2013年10月，上海三七设立江苏极光，负责上海三七游戏开发业务，胡宇航成为江苏极光负责人，此后李卫伟、曾开天二人持续将胡宇航作为三七互娱核心高管团队向其进行收益激励。

2018年2月，三七互娱公告收购胡宇航持有的江苏极光20%股权。实际上，胡宇航系上市公司关联自然人，那么该收购事项属于三七互娱与胡宇航发生的关联交易，但三七互娱2018年年报未披露该关联交易，存在重大遗漏。

然而同样的“失误”再三重演：2020年12月，三七互娱公告拟收购徐志高、薛敏持有的淮安顺勤合伙企业100%股权，收购贺鸿等四人持有的淮安顺景合伙企业100%股权，实现对广州三七20%股权的间接收购，交易不构成关联交易。

经核查，徐志高系上市公司关联自然人，上述交易属关联交易。三七互娱披露的临时公告存在虚假记载，而2020年年报对上述交易未予披露，存在重大遗漏。

另外，由李卫伟、曾开天等人设立并控制海南力源等公司实际上是三七互娱的关联方，但三七互娱2018年至2021年年报未披露与海南力源等公司发生的11.76亿元关联交易，存在重大遗漏。

令人吃惊的是，对2018年至2021年年报进行审计的广东正中珠江会计师事务所和华兴会计师事务所均出具标准无保留意见审计报告。

由于涉及康美药业财务造假案，正中珠江已于2022年7月注销执业证书。从2023年起，华兴所开始出具带强调事项段的无保留意见，强调事项为实控人兼董事长李卫伟、副董事长曾开天被证监会立案调查。

此次三七互娱受到处罚，一方面说明过去收到的无保留意见可信度不高，另一方面，公司面临营收增速放缓、毛利率走下坡路的局面，可谓屋漏偏逢连夜雨。

3、2025年三季报业绩

今年前三季度，三七互娱实现营收124.61亿元，同比减少7%；归母净利润为23.45亿元，同比增加24%。这并不是因为今年业绩增幅较大，而是因为2024年同期归母净利润跌落谷底。

同行业来看，三七互娱的毛利率处于上游水平，可谓“游戏茅”。但近几年，由于营收增速放缓、营业成本及期间费用增速超过营收，其净利率始终在15%左右徘徊，盈利空间非常有限。

此外，资产减值损失也在一定程度上拖累了净利润，主要是长期股权投资减值带来的影响。

值得注意的是，截止今年三季度末，商誉净值接近16亿元。游戏公司的商誉是个重灾区，要警惕商誉可能暴雷对业绩产生的影响。

4、资产受限，借钱分红？

目前三七互娱账上资金约47亿元，但是根据2024年年报信息，约60%的资金受到限制，主要是1年期以内质押定期存款本金及利息。

一方面，公司长、短期借款余额高达29亿元，另一方面，公司今年每个季度分别分红约4.62亿元，累计已分红13.86亿元，分红率为59.10%。

而公司实控人和高管、也是公司前三大股东的李卫伟、曾开天、胡宇航合计持股约35%，可以说大部分分红进了大股东的荷包。

但是别忘了，此次三七互娱被罚是因为隐瞒股东持股和关联交易，大股东真正持股获得的收益以及减持股份获得的收益可能难以估计。