核心条款未协商一致 德固特重大资产重组或终止

中经记者 庄灵辉 卢志坤 北京报道

筹划四月有余，德固特（300950.SZ）“蛇吞象”式重组或将终止。

日前，德固特宣布，考虑到在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案，公司拟与交易相关方商议，终止通过发行股份及支付现金的方式购买浩鲸云计算科技股份有限公司（以下简称“浩鲸科技”）100%股权并募集配套资金。

2024年度，德固特与浩鲸科技营收相差超6倍，净资产相差超3倍。此次重组中，浩鲸科技是否存在“借壳上市”意图及德固特是否存在“炒作”嫌疑引发市场广泛关注。

“根据双方签订的意向协议，此次重组的一项前提是公司控股权不会发生变更，浩鲸科技不存在通过此次重组‘借壳上市’意图。”德固特方面日前向《中国经营报》记者表示，上市公司当前业务市场竞争激烈，公司计划通过此次重组构建“第二增长曲线”，实现与浩鲸科技的战略协同和有效整合，不存在“炒作”意图。

资产规模相差超3倍

德固特当前主营业务为节能环保装备制造业务，浩鲸科技是一家国际化的软件和信息技术服务商，面向全球电信运营商、云基础设施服务商及政企客户提供数字化和智能化解决方案。通过此次重组，德固特本计划切入新一代信息技术领域。

“自上市以来，上市公司主营业务发展迅速，但受限于细分市场空间、下游行业分散及竞争加剧等因素，横向整合难以强化护城河。”德固特方面表示，受限于细分市场空间、下游行业分散及竞争加剧等因素，横向整合难以强化护城河，而依托既有多行业经验，向数智化领域融合，可有效提升差异化优势。

基于此，德固特正积极收购符合国家产业政策、业绩增长稳健、行业前景广阔的优质资产，以推动业绩持续稳定增长。此次重组被德固特视为“构建第二增长曲线”的一项尝试。

德固特此次重组不仅涉及业务跨界，上市公司与收购标的之间的体量差距也较大。根据披露信息，2024年度，德固特营业收入为5.09亿元，净资产为7.41亿元。同期，浩鲸科技营业收入为36.54亿元，净资产为30.46亿元。相比之下，德固特营收规模与浩鲸科技相差超6倍，净资产规模相差超3倍。

根据交易预案，德固特此次交易预计构成重大资产重组，但不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

此外，德固特方面表示，本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，不过交易完成后预计部分交易对方持有上市公司股份超过5%，因此根据相关规定，此次交易预计构成关联交易。

德固特此次“蛇吞象”式收购引发市场对收购标的“借壳上市”的猜测。对此，德固特方面向记者表示，交易双方在前期协商中已明确，上市公司控股权不发生变更是此次交易的一项前提，此次重组标的不存在“借壳”意图。

“公司计划在保持原有业务稳健发展的基础上，通过此次收购进一步完善公司发展路径，通过后天的渠道和资源拓展业务新增量。”德固特方面向记者表示，公司上市以来一直未进行资产运作与大规模并购，此次重组也是依法审慎推进，本希望通过此次重组达到多方共赢，目前来看此次重组确实未达各方预期。

核心条款未协商一致

对于此次重组终止原因，德固特方面在公告中指出，公司近日收到浩鲸科技发出的《关于交易事项的反馈》，浩鲸科技经与其主要股东方沟通，其主要股东方就本次重组评估值及拟设置的业绩承诺及补偿条款未与公司达成一致意见。

“经与交易对方就本次重大资产重组交易方案进行多次协商，仍未能就交易价格、交易方案等相关核心条款达成一致。”德固特方面表示，考虑到在有效时间窗口内难以形成满足各方诉求的方案，经公司充分审慎研究及与交易相关方协商，公司拟与交易相关方商议终止本次重大资产重组交易。

“经过持续推进，此次重组基本已进入最后阶段，双方基于审计和评估等情况已进行了多轮沟通，但核心条款仍未达成一致。”德固特方面向记者表示，此次重组筹划时间较久，与此次收购标的业务涉及国内外多个地区也有一定关系，审计评估工作推进需一定时间。

双方是否已明确终止此次重组？对此，德固特方面向记者表示，终止本次重大资产重组需经过公司董事会审议通过，需交易相关方履行内部审议程序，公司将与交易对方协商签署终止本次交易的相关协议。“后续流程还需一定时间，此次重组终止方向已大致确定。”德固特方面称。

目前，德固特业绩有下滑趋势，2025年半年度及前三季度，德固特营收净利润均出现下滑。此次重组终止后，德固特是否仍有构建“第二增长曲线”计划？对目前主业是否有提振计划？

对此，德固特方面向记者表示，公司目前主业经营较为稳健，2025年以来业绩下滑主要与收入确认、管理费用上涨等因素有关，目前在手订单仍呈增长态势。对于“第二增长曲线”构建，公司目前仍持开放态度。

（编辑：卢志坤 审核：童海华 校对：翟军）

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