IPO失败，原因曝光！国联民生2保代被追责

来源：市场资讯

　　来源：财通社

　　一家成立二十余年的电子元器件企业，从创业板上市梦到“卖身”上市公司，最终均以终止收场。

　　贝特电子，这家以比亚迪、美的等为客户的东莞企业，IPO申请在去年撤回，彼时原因成谜。

　　直至深交所10月24日公开的监管文件，将企业“带病闯关”的真相揭开。

　　违规披露、体外资金、研发人员数据失时……不少问题浮出水面，也波及保荐、审计与律师团队。

　　与此同时，扬杰科技22亿元现金收购贝特电子的计划亦宣告夭折。

　　01

　　从冲刺IPO到撤回

　　贝特电子成立于2003年8月，主营电力电子保护元件及相关配件的研发、生产与销售。

　　其产品广泛应用于汽车电子、光伏、储能及消费电子领域，客户名单中不乏比亚迪、Shoals、亿纬锂能、美的等行业头部企业。

　　2022年7月1日，贝特电子与民生证券签署辅导协议，启动A股IPO进程。

　　2023年6月27日，其创业板IPO申请获深交所受理，并于一年内经历两轮问询，分别是在2023年7月和2024年2月。

　　对此，贝特电子只在2024年1月对首轮问询做出了回复，并于当年6月底更新了最后一版招股说明书（申报稿）。

　　招股书显示，2021年至2023年公司营收分别为4.49亿元、5.61亿元和6.27亿元，复合增长率为18.19%。

　　同期扣非净利润分别为3048.34万元、6721.57万元和8279.17万元，复合增长率高达64.80%。

　　从财务表现看，贝特电子具备上市潜力。

　　然而，2024年8月，贝特电子突然撤回IPO申请，原因未知。

　　直到两个月后深交所的通报发布，外界才明白，IPO的撤回应该是与公司信披违规有关。

　　监管文件显示，贝特电子在IPO期间存在体外资金池，用于代垫费用。

　　至2023年末，体外资金池余额为70.33万元，2021年至2023年累计流入1509.43万元，流出1437.30万元。

　　更严重的是，公司在并购东莞博钺过程中，隐瞒了一份含业绩承诺及管理权安排的补充协议。

　　贝特电子在2024年1月的首轮问询回复中称该次收购“不存在业务对赌或相关安排”，如今却被查出存在附带承诺条款，且如实告知中介机构。

　　此外，公司披露的研发人员数据亦存在失实。

　　去年1月，贝特电子回应深交所问询时披露，2022年底，公司研发人员143人，其中141人为全职；2023年6月底，研发人员有145人，其中143人为全职。

　　但监管查实，公司部分全时研发人员实际为非研发人员或非全时研发人员。

　　贝特电子之后更新的招股书显示，截至2023年12月底，公司研发人员数量为141人，占比9.68%。

　　上述问题叠加，表明贝特电子完全是在“带病闯关”。

　　02

　　IPO中介集体收监管函

　　10月24日，深交所正式通报对贝特电子及相关责任人的处分：

　　1． 对贝特电子给予公开谴责的处分；

　　2． 对贝特电子实际控制人、董事长、总经理韩露，实际控制人、董事刘汉浩，实际控制人、董事易鹏举，实际控制人、董事卢志明，财务总监周优林给予公开谴责的处分；

　　3． 对贝特电子实际控制人、董事黄卫平给予通报批评的处分。

　　深交所认为，5名实控人未履行诚实守信义务，未能保证招股说明书等申报文件和信息披露的真实、准确、完整，对贝特电子的违规事实负有直接责任。

　　特别是，韩露、刘汉浩、易鹏举、卢志明以及其关联方知悉并直接从事贝特电子体外资金筹措、管理等事项，但未将相关情况如实告知中介机构，未有效配合中介机构开展尽职调查工作。

　　贝特电子财务总监周优林全面负责贝特电子财务工作，知悉并参与体外资金筹措及支取却未将相关情况如实告知中介机构，对贝特电子财务相关的违规行为负有重要责任。

　　对于当事人上述违规行为及其给予的处分，深交所表示将通报中国证监会，并记入诚信档案。

　　被记入诚信档案，毫无疑问将影响贝特电子未来融资、上市等资格。

　　而源于贝特电子IPO信披违规的监管行为，不仅针对公司高管，也波及三大中介机构。

　　保荐方——国联民生（601456.SH，1456.HK）子公司国联民生证券承销保荐有限公司（简称“国联民生承销保荐”），其两名保代王建玮、张腾夫，被指“发表的核查意见不审慎”，遭书面警示。

　　这是自9月23日起，国联证券与民生证券整合投行业务并统一将其迁至国联民生承销保荐后，公司保代首次因IPO项目保荐不力被处罚。

　　值得注意的是，中国证券业协会官网显示，这也是两名保代首次出现违法失信。

　　截至2025年11月10日，国联民生承销保荐保代人数为377人，数量仅次于“三中一华”中的华泰联合证券（408人）。

　　审计机构中汇会计师事务所的两名签字注册会计师肖强光、陈新敏，同样被认定“发表的核查意见不审慎”，也被采取书面警示措施。

　　项目法律顾问——湖南启元律师事务所的5名签字律师，包括廖青云、马孟平、侯大林、陈金山、丁少波，则因核查程序不到位、未充分关注异常情形，也被书面警示。

　　而贝特电子违规行为被披露前夕，其潜在“白衣骑士”——扬杰科技刚宣布终止对其的现金收购。

　　两者时间上的紧密相连，使市场普遍猜测，贝特电子主动叫停收购，或与即将公开的监管处分直接相关。

　　03

　　扬州女首富买不了了

　　IPO被终止后，贝特电子的资本选择转向“卖身”，对象则是扬州女首富梁勤控制的上市半导体公司——扬杰科技（300373.SZ）。

　　3月13日，扬杰科技发布关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告，交易标的公司正是贝特电子。

　　3月26日晚披露的交易方案显示，扬杰科技拟通过发行股份及支付现金的方式向67名贝特电子股东购买其合计所持有的贝特电子100%股份，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，股票发行价为36.25元/股。

　　小编认为，要完成对67名贝特电子股东股权的收购，涉及的审计、评估、尽职调查等工作并不轻松。

　　果然，在这之后，收购交易并未按照上述方案推进。

　　7月初，扬杰科技宣布终止发行股份并现金收购的计划，改为纯现金收购，理由是市场波动与交易条件未谈拢。

　　9月11日晚，公司再披露以现金22.18亿元收购贝特电子全部股权的方案，显示仍希望推动收购交易落地。

　　收购交易完成后，贝特电子将成为扬杰科技的全资子公司。当时在外界看来，这似乎是一笔高溢价的交易。

　　根据扬杰科技公告，贝特电子股东全部权益账面价值5.99亿元。评估机构采用收益法评估后认为，其价值为22.2亿元，溢价率高达270.46%。

　　彼时市场热议梁勤高溢价跨界并购，视之为扬杰科技进一步拓展业务版图的重要一步。

　　据《2025年胡润全球富豪榜》，梁勤以100亿元的身价位列第2575名，再次登上扬州首富宝座。

　　文件披露，2024年贝特电子录得营收和净利润分别约为8.37亿元和1.48亿元。

　　结合贝特电子此前发布的招股书，其2024年营收和净利润分别同比增长33.58%和35.32%。

　　业绩依旧亮眼，难怪梁勤对收购贝特电子锲而不舍。

　　然而，到了10月23日晚，扬杰科技突然发布关于终止现金收购贝特电子100%股权暨关联交易的公告。

　　公告披露，贝特电子实际控制人、主要股东决定终止转让股份，理由是双方“在业务类型、管理方式及企业文化等方面存在差异”，“各方对贝特电子的未来经营理念和管理思路上亦存在较多分歧。”

　　鉴于股份转让协议签署后尚未办理标的股份交割和支付转让对价，因此，扬杰科技同意不向上述股东主张违约责任。

　　这样来看，双方的“分手”算是比较体面了，后续不涉及什么违约责任。

　　至此，这桩历时七个多月、引发广泛关注的并购案彻底终止。

　　而“分手”公告发出后次日，深交所就披露了贝特电子IPO违规的细节。

　　04

　　结语

　　贝特电子的故事再次提醒市场，IPO不是遮掩问题的避风港，更不是投机的捷径。

　　从体外资金到虚假披露，再到收购破局，这家东莞企业失去的不只是上市资格，还有资本市场的信任。

　　对于中介机构而言，这起事件也再次敲响警钟：在信息披露制度日益严格的背景下，审慎核查不是形式，而是底线。

　　资本市场的记忆很长，诚信失守，后果并非一纸处分所能弥补。