拟收购标的公司财务造假！上市公司及标的公司财务总监各罚200万！

来源：会计雅苑

安徽富煌钢构股份有限公司、合肥中科君达视界技术股份有限公司、杨俊斌、窦明、李汉兵、周伊凡、苗小冬、雷秀军、王鑫春：

安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称富煌钢构）、合肥中科君达视界技术股份有限公司（以下简称中科视界）涉嫌信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟作出行政处罚。现将我局拟作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

经查明，富煌钢构拟收购中科视界股权情况及涉嫌存在的违法事实如下：

一、富煌钢构拟收购中科视界股权情况

2024年12月6日，富煌钢构披露了《安徽富煌钢构股份有限公司关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告》。

2024年12月20日，富煌钢构披露了《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

2025年5月27日，富煌钢构披露了《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《报告书（草案）》）。根据《报告书（草案）》,富煌钢构拟通过发行股份及支付现金的方式向安徽富煌建设有限责任公司（以下简称富煌建设）、孟君、吕盼粮、苗小冬等17名交易对方购买其合计持有的中科视界100%股权。

2025年6月20日，富煌钢构披露了《安徽富煌钢构股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》,终止此次交易事项。

二、富煌钢构、中科视界涉嫌信息披露违法情况

2025年5月27日，富煌钢构披露的《报告书（草案）》包括重组对象中科视界主要财务数据、关联交易以及标的资产权属状况情况。本次富煌钢构发行股份购买中科视界股权，符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第230号，以下简称《重组管理办法》）第二条第二款规定情形，中科视界作为本次资产重组标的，属于《重组管理办法》第四条规定的“有关各方”，以及《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第一款规定的“其他信息披露义务人”。

经查，《报告书（草案）》中有关中科视界主要财务数据、标的资产权属状况存在虚假记载，以及关联交易存在重大遗漏。

（一）中科视界虚增2024年营业收入，导致《报告书（草案）》存在虚假记载

1、中科视界于2024年12月确认与某物理研究所4笔合同（合同编号JDXS-2024-368、369、415、416）收入17,610,619.46元。经查，对于上述合同，中科视界在2024年未能全部履行发货义务，直至2025年3月完成发货、验收。

2、中科视界于2024年10月确认与上海某工程科技股份有限公司业务收入1,874,336.28元。经查，上述合同于2025年3月完成验收。

3、中科视界于2024年12月确认与新疆某信息技术有限公司业务收入530,973.45元。经查，2024年度中科视界未将合同清单中的所有货物全部交付给客户。

4、中科视界于2024年3月确认与某电工研究所业务收入2,380,353.98元。经查，2023年12月7日，客户组织验收，中科视界完成安装调试并通过验收，且知悉2023年设备已验收合格。

5、中科视界于2024年1月确认与某大学业务收入2,791,075.67元。经查，2023年12月1日，客户组织验收，中科视界完成安装调试并通过验收，且知悉2023年已交付全部设备且验收合格。

根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）第十三条的规定，上述业务不应在2024年确认相关营业收入，中科视界涉嫌虚增2024年营业收入25,187,358.84元，占中科视界2024年营业收入11.36%，占富煌钢构2024年度营业收入0.64%；虚增2024年利润总额8,980,264.14元，占中科视界2024年利润总额62.82%，占富煌钢构2024年利润总额13.99%。《报告书（草案）》披露的中科视界主要财务数据存在虚假记载。

我局认为，富煌钢构、中科视界的上述行为涉嫌违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

对上述违法行为，根据《证券法》第八十二条第三款规定，富煌钢构时任董事长杨俊斌参与涉案重组事项，未勤勉尽责，系直接负责的主管人员；富煌钢构时任董事、董事会秘书窦明，时任董事、财务总监李汉兵，参与涉案重组事项，未勤勉尽责，系其他直接责任人员；中科视界时任董事长周伊凡参与中科视界管理工作，以及涉案重组事项，系直接负责的主管人员；中科视界时任法定代表人、总经理苗小冬，全面负责中科视界日常生产经营和管理工作，参与涉案重组事项，系直接负责的主管人员；中科视界时任副总经理雷秀军，全面管理营销体系工作，知悉涉案部分合同履行情况，系其他直接责任人员；中科视界时任财务总监王鑫春，全面负责财务管理工作，系其他直接责任人员。

（二）《报告书（草案）》未披露相关关联交易，存在重大遗漏

安徽某光电科技有限公司、南京某信息科技有限公司、芜湖某信息技术有限公司、合肥某智能科技有限公司、上海某电子科技有限公司、上海某智能科技有限公司等6家公司为中科视界的经销商。中科视界主导上述6家公司主要业务，安排在其拟好的相关业务合同上加盖公章，并进行有关银行转账、开具发票等活动。

综上，中科视界对上述6家经销商能够施加重大影响，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔2006〕3号）第三条的规定，中科视界与上述6家公司构成关联方。2023年、2024年，上述6家公司累计与中科视界发生关联交易金额分别为12,298,427.05元、7,047,710.77元。《报告书（草案）》未披露上述关联交易，存在重大遗漏。

我局认为，富煌钢构、中科视界的上述行为涉嫌违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

对上述违法行为，根据《证券法》第八十二条第三款规定，富煌钢构时任董事长杨俊斌参与涉案重组事项，未勤勉尽责，系直接负责的主管人员；富煌钢构时任董事、董事会秘书窦明，时任董事、财务总监李汉兵，参与涉案重组事项，未勤勉尽责，系其他直接责任人员；中科视界时任董事长周伊凡参与中科视界管理工作，以及涉案重组事项，系直接负责的主管人员；中科视界时任法定代表人、总经理苗小冬，全面负责中科视界日常生产经营和管理工作，参与涉案重组事项，系直接负责的主管人员；中科视界时任副总经理雷秀军，知悉上述情况，系其他直接责任人员；中科视界时任财务总监王鑫春，全面负责财务管理工作，系其他直接责任人员。

（三）《报告书（草案）》披露的标的股权持股情况存在虚假记载

《报告书（草案）》披露苗小冬持有中科视界2%股份。经查，总经理苗小冬为实现中科视界对经营团队的股权激励安排，提出股权激励名单，实施股权代持行为。上述2%股权中，苗小冬实际持有20.7321万股，剩余89万股为苗小冬代中科视界部分业务骨干及相关人员持有。《报告书（草案）》未披露上述股权代持情况，关于标的资产权属状况的披露存在虚假记载。

我局认为，富煌钢构、中科视界的上述行为涉嫌违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

对上述违法行为，根据《证券法》第八十二条第三款规定，富煌钢构时任董事长杨俊斌参与涉案重组事项，未勤勉尽责，系直接负责的主管人员；富煌钢构时任董事、董事会秘书窦明，时任董事、财务总监李汉兵，知悉股权代持事项，未勤勉尽责，系其他直接责任人员；中科视界时任董事长周伊凡参与中科视界管理工作，以及涉案重组事项，系直接负责的主管人员；中科视界时任法定代表人、总经理苗小冬，实施股权代持事项，系直接负责的主管人员。

上述违法事实，有富煌钢构相关公告、中科视界财务资料、相关人员询问笔录、银行流水、相关合同、情况说明等证据证明。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：

一、对合肥中科君达视界技术股份有限公司给予警告，并处以700万元罚款；

二、对安徽富煌钢构股份有限公司给予警告，并处以600万元罚款；三、对杨俊斌给予警告，并处以380万元罚款；

四、对周伊凡、苗小冬给予警告，并分别处以350万元罚款；

五、对窦明、李汉兵、雷秀军、王鑫春给予警告，并分别处以200万元罚款。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩并要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。