来源:新浪财经-鹰眼工作室
11月6日,天圣制药集团股份有限公司(下称“天圣制药”)公告称,重庆证监局对其信息披露违法违规行为作出行政处罚决定。经查,公司2017年、2018年年度报告存在虚假记载,且未按规定披露关联交易,合计被罚款60万元。公司控股股东、实际控制人刘群作为违法行为的主导者,被处以90万元罚款并采取终身证券市场禁入措施,另有21名时任高管及相关责任人分别被处以9万至30万元罚款,部分人员被实施市场禁入。
两年年报虚增利润超1.2亿元 信披真实性存重大缺陷
重庆证监局查明,天圣制药在2017年、2018年年度报告中存在虚增利润的违法行为。具体来看,公司通过全资子公司重庆长圣医药有限公司(下称“长圣医药”)虚增中药材采购款、利用重庆泰泓建筑工程有限公司(下称“泰泓公司”)套取工程款等方式设立账外资金池,再通过账外资金支付销售费用虚增利润,同时又通过虚增中药材采购成本虚减利润,两项相抵后仍存在大额虚增。
2017年,天圣制药通过账外资金支付销售费用虚增利润1.7478亿元,通过虚增采购成本虚减利润8257.92万元,合计虚增利润总额9220.43万元,占当期披露利润总额的30.21%;2018年,对应虚增销售费用利润4790.89万元,虚减采购成本利润1908.59万元,合计虚增利润总额2882.30万元,占当期披露利润总额的20.61%。
关联交易未及时披露 金额最高达4.81亿元
除利润造假外,天圣制药还存在关联交易未按规定披露的违法事实。调查显示,泰泓公司实际由天圣制药主导和控制,根据《企业会计准则》应纳入合并财务报表范围但未披露;同时,重庆吾想装饰工程有限公司、重庆新北装饰工程有限公司等公司为实控人刘群实际控制,属于关联法人但未披露。
在此基础上,2017年、2018年天圣制药与上述关联方发生的未披露关联交易金额分别为4.81亿元、4863.11万元,占当期期末净资产的15.08%、1.49%。其中,2017年公司上市后至7月24日期间,未及时披露的关联交易金额达3.285亿元,超过最近一期经审计净资产的15%且金额超3000万元,已构成重大信息遗漏。
22名责任人被追责 实控人刘群终身禁入市场
重庆证监局指出,天圣制药的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条关于信息披露真实性、准确性、完整性的规定,相关责任人因未勤勉尽责或直接参与违法行为被追责。其中,实控人刘群作为违法行为的决策指挥者,不仅是信披违法的直接负责主管人员,还存在指使从事违法行为的情节,被“双罚”90万元(其中30万元针对信披违法,60万元针对指使行为),并被采取终身证券市场禁入措施。
时任总经理李洪、分管财务的副总经理王永红等6人因直接参与虚增工程款、账外支付销售费用等行为,被认定为直接负责的主管人员,各被罚款30万元;李洪、王永红还因违法情节较为严重,分别被实施8年、5年市场禁入。时任财务总监王开胜等14人因签字保证年报真实却未勤勉尽责,被认定为其他直接责任人员,罚款金额从9万元至25万元不等。
当事人职务 处罚措施 控股股东、实控人,时任董事长刘群 警告,罚款90万元(信披违法30万+指使行为60万),终身市场禁入 时任董事、总经理李洪 警告,罚款30万元,8年市场禁入 时任副总经理(分管财务)王永红 警告,罚款30万元,5年市场禁入 时任董事、副总经理刘维 警告,罚款30万元 时任董事长、董事、副总经理刘爽 警告,罚款30万元 协助管理工程建设项目的谈宗华 警告,罚款30万元 时任资金部部长廖雪琴 警告,罚款30万元 时任财务总监、董事会秘书王开胜 警告,罚款25万元 时任董事、董事会秘书王琴等6人 警告,各罚款12万元 时任副总经理李忠等8人 警告,各罚款9万元
监管:部分申辩意见采纳 违法行为性质恶劣
据披露,部分当事人在陈述、申辩及听证中提出无主观过错、已勤勉尽责、处罚过重等意见。重庆证监局表示,已依法采纳部分意见并调整处罚,但对无主观过错等申辩意见不予采纳,强调相关违法行为事实清楚、证据确凿,当事人作为上市公司高管或关键岗位人员,对年报真实性负有法定责任,现有证据不足以证明其已勤勉尽责。
根据处罚决定,天圣制药及相关当事人应在15日内缴纳罚款,不服处罚可在60日内申请行政复议或6个月内提起行政诉讼。此次处罚再次凸显了监管层对上市公司信息披露违法“零容忍”的态度,尤其是对实控人指使造假、高管集体失职等行为的严厉追责。
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