65岁掌舵者发力 “东岳系”第三家上市公司有望诞生

未来材料冲刺科创板IPO，有望成为“东岳系”第三家上市公司，公司的关联交易与同业竞争问题受到监管重点关注。

近日，山东东岳未来氢能材料股份有限公司（以下简称“未来材料”）披露了上交所首轮问询答复，其科创板IPO进程继续推进。一旦成功获批，未来材料将继东岳集团（0189.HK）和东岳硅材（300821.SZ）之后，成为“东岳系”的第三家上市公司。

对于本次IPO，未来材料表示，此举将有助于公司进一步发挥技术积淀与产业基础优势，加大自主研发创新，深挖高性能含氟功能膜及其关键材料、衍生材料的潜能，为液流储能电池、氢燃料电池、绿氢制备、半导体、电力电气、高端化工装备等重要领域提供关键材料支撑。

未来材料的保荐人（主承销商）是中信证券（600030.SH），联席主承销商为中信建投(601066.SH)。 在近年A股IPO保荐业务中，无论是保荐项目数量还是项目融资总额，两家“中信系”券商均排名居前。由两家头部券商联席保荐，通过其专业辅导、风险把控和资源对接，对IPO企业的规范运作、精准定价及成功登陆资本市场具有重要意义。值得一提的是，隶属“东岳系”的东岳硅材在2020年3月上市时，其保荐人正是中信建投。

掌舵者张建宏的资本布局

“东岳系”目前已有两家公司上市，其中东岳集团创建于1987年，于2007年12月在港上市，是“东岳系”的第一家上市公司。 东岳集团是中国氟硅行业的龙头企业，也是亚洲规模最大的氟硅材料生产基地，主要从事新型环保冷媒、含氟高分子材料、有机硅材料、含氟功能膜材料等的研发和生产，产品覆盖160多个国家和地区。集团旗下氟硅膜氢产业链共涵盖12个高新技术链条，产品分为5大类、16个系列、1170个品种，广泛应用于新能源、新基建、生命科学、数字科技等国计民生的关键领域。

东岳集团的掌舵者为现年65岁的张建宏。 据百度百科资料显示，张建宏出生于1960年11月，拥有研究生学历，早年曾在中国海军服役，1983年任某建筑公司副经理，此后先后在济南化工厂、淄博氟化学有限公司任职，2006年进入东岳集团工作。2018年10月，他被中央统战部、全国工商联推荐为改革开放40年百名杰出民营企业家。张建宏在东岳集团担任董事会主席、行政总裁、执行董事等职务。根据东岳集团财报信息，张建宏持有公司已发行股份的0.41%，其子张珂通过全资持有的Dongyue Team Limited间接持有东岳集团14.94%的股权。 东岳集团今年上半年实现营业收入74.63亿元，同比增长2.79%，净利润为7.79亿元，同比增幅达153.28%。

“东岳系”的第二家上市公司是A股公司东岳硅材，其于2020年3月在深圳证券交易所创业板上市，主要从事有机硅材料的研发、生产和销售， 主要产品包括硅橡胶、硅油、硅树脂、气相白炭黑等有机硅下游深加工产品以及有机硅中间体。东岳硅材拥有国内外客户2000余家，广泛分布于全国大部分省市，并出口至韩国、阿联酋、美国、比利时、印度、土耳其等30多个国家和地区。

东岳硅材无实际控制人，控股股东为东岳氟硅科技集团有限公司（以下简称“东岳氟硅科技集团”），持股比例为44.40%，法定代表人为东岳集团执行总裁张建宏。 东岳集团持有东岳氟硅科技集团100%股权。淄博晓希企业管理合伙企业（有限合伙）（下文简称“淄博晓希”）持有东岳氟硅科技集团7.76%的股权，为公司第二大股东。张建宏之子张珂直接持有淄博晓希29.69%的财产份额。数据显示，东岳硅材今年前三季度实现营收30.27亿元，同比下滑24.76%，净利润为278.93万元，同比下滑96.84%。

正在IPO的未来材料同属“东岳系”，公司成立于2017年12月，于2020年9月完成股份制改造。 此后经过一系列股权变更，截至招股书签署日，北京旭日兴隆为公司第一大股东，持股比例为22.02%；齐鲁基石为第三大股东，持股比例为9.81%；东岳硅材的控股股东东岳氟硅科技集团为第四大股东，持股比例为8.33%；东岳硅材自身持有未来材料5.14%的股权；淄博晓望持股3.67%；淄博景氢硕持股2.29%。

需要说明的是，张建宏控制的淄博岳润为北京旭日兴隆、齐鲁基石、淄博晓望的执行事务合伙人，通过上述企业合计控制未来材料35.50%的表决权，为表决权比例最高的个人。张建宏的一致行动人张珂直接持有北京旭日兴隆35.94%的财产份额、齐鲁基石1.15%的财产份额、淄博景氢硕37.06%的财产份额。 在穿透股权后，未来材料的实际控制人为张建宏，其子张珂为其一致行动人。

同业竞争等问题被交易所关注

在首轮问询函中，上交所要求公司披露：“张建宏及其一致行动人是否能够通过淄博岳润控制相关合伙企业以及其所持有的发行人股份，并分析控制权稳定性。”对此，未来材料在问询函答复中表示，张建宏持有淄博岳润 90%的股权，同时担任淄博岳润的执行董事兼总经理，张建宏及其一致行动人能够通过淄博岳润控制北京旭日兴隆、齐鲁基石、淄博晓望以及其所持有的发行人股份，控制权具有稳定性。

此外， 未来材料的主营产品与东岳集团部分产品存在相似性，因此问询函还要求未来材料结合东岳集团控制权问题、业务情况等，分析其与东岳集团下属企业是否构成同业竞争。 对此，未来材料认为，东岳集团不是被张建宏、张珂控制，且不是张建宏的一致行动人，张建宏、张珂也未通过东岳集团直接和间接控制未来材料相应股份。东岳集团当前无实际控制人。

未来材料与东岳集团 部分含氟聚合物产业链自四氟乙烯（TFE）出发后根据各自在氟化工板块定位，经历差异化的中间生产过程并新投入其他原料，最终形成不同的含氟聚合物产品。因此， 除一项前端原材料存在重叠之外，其产品和东岳氟硅集团产品在产业链条中相对独立，相关产品从所需原料、化学结构、理化特性等角度而言不属于同类产品， 且凭借产品性能的比较优势及价格因素，各产品在不同的应用场景占据着主导地位，难以相互替代，不构成实质互相竞争关系。

未来材料成立前，主要由东岳集团下属企业华夏神舟、东岳高分子进行氢燃料电池质子交换膜及上游关键原料、配套衍生产品的研发。 为了将氢燃料电池质子交换膜及上游关键原料、配套衍生产品实现产业化，东岳集团对其控制的氢燃料电池质子交换膜及上游关键原料、配套衍生产品相关资产进行整合，将下属企业东岳氟硅科技集团、华夏神舟、东岳高分子的相关资产（主要包括专利技术、设备等）剥离后转移至未来材料，并推动未来材料的上市。 因此未来材料存在大量关联交易的同时，还存在客户与供应商重叠的交易。对此，交易所要求其披露报告期内客户供应商重叠的具体情况，并结合其业务情况，说明双方既销售又采购的必要性。

从未来材料披露的信息来看，公司的重大关联采购主要向东岳高分子（华夏神舟与东岳高分子合并列示）采购四氟乙烯、六氟丙烯、氟碳溶剂和全氟辛酸，向东岳绿冷采购R22，向东岳氟硅材料公司采购蒸汽以及向唐山热电采购电力。

报告期内，未来材料的经常性关联采购金额分别为1.77亿元、2.16亿元、1.02亿元和0.17亿元，占营业成本的比例分别为66.74%、67.65%、30.15%和8.21%； 关联销售方面主要是向东岳高分子销售全氟离子交换树脂、全氟正丙基乙烯基醚、含氟表面活性剂等， 报告期内的经常性关联销售金额则分别为0.73亿元、1.03亿元、0.83亿元和0.53亿元，占营业收入的比例分别为14.44%、14.53%、13.09%和15.46%。

重叠交易方面，报告期内，未来材料对重叠客户供应商的销售金额分别为8343.12 万元、11027.74 万元、8595.26万元和5883.85万元，占营业收入的比例分别为15.92%、15.29%、13.42%和16.87%； 公司对重叠客户供应商的采购金额分别为17798.95万元、21241.69万元、7554.99万元和211.88万元，占营业成本的比例分别为67.16%、66.60%、22.38%和1.03%。其中， 未来材料对重叠客户销售金额主要在于东岳高分子、华夏神舟，占重叠客户收入金额接近90%。

未来材料在问询函答复中表示：“公司向东岳高分子销售磺酸树脂，系公司为国内实现全氟离子交换树脂规模化量产的少数企业之一，同时东岳高分子为国内唯一能规模化生产氯碱离子膜的企业，具有合理性。”

此外，未来材料在招股书中表示：“公司预计未来仍将存在一定的关联交易， 如公司在后续合作中未能持续与该等关联方在资产、业务、人员、机构和财务等方面保持独立，无法持续、有效控制各类关联交易规模，并根据《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度严格履行关联交易相关的内部控制程序；或相关主体未能按照约定及承诺持续、稳定、有效地执行现有的定价机制，导致定价不公允或不合理或者相关主体通过调整定价调节利润，可能会出现关联方利用关联交易损害公司及中小股东利益的风险，并对公司的独立性产生一定的不利影响。”