墨西哥律师解读：2025年墨西哥国际仲裁法律法规

墨西哥已签署多项商业仲裁相关国际公约，其中核心包括：（一）《承认及执行外国仲裁裁决公约》（《纽约公约》）；（二）《美洲国家间国际商业仲裁公约》（《巴拿马公约》）；（三）《美洲国家间外国判决及仲裁裁决域外效力公约》（《蒙得维的亚公约》）。根据墨西哥宪法第 133 条规定，这些国际条约与墨西哥《联邦宪法》同属该国最高法律渊源。

《纽约公约》于 1958 年在纽约通过，1971 年 6 月 22 日在墨西哥政府官方刊物《联邦官方日报》（DOF）上公布后，在墨西哥正式生效。

在美洲国家组织（OAS/OEA）框架下，其大会于 1975 年在巴拿马共和国巴拿马城召开第一届美洲国家间国际私法专门会议，制定了《巴拿马公约》，墨西哥为该公约签署国。该公约于 1978 年 4 月 27 日在《联邦官方日报》公布。

同样在美洲国家组织框架下，其大会于 1979 年在乌拉圭蒙得维的亚召开第二届美洲国家间国际私法专门会议，制定了《蒙得维的亚公约》，墨西哥为签署国。该公约于 1987 年 8 月 20 日在《联邦官方日报》公布。

墨西哥法院对《纽约公约》作出如下认定和 / 或认可：

该公约已有超过 165 个国家签署，几乎能在全球范围内推动外国仲裁裁决的认可与执行。

公约条款适用于外国仲裁裁决。

若仲裁裁决以西班牙语作出、在墨西哥境内作出且拟在墨西哥境内执行，则不适用该公约。根据相关判例（2012 年 7 月发布于《联邦司法周刊》第十辑第十卷第三册第 1877 页，数字注册号 2001130，判例编号 Tesis I.7º. C.18 C），此种情形下应适用《墨西哥商法典》第 1461 条。

公约第 I.3 条既适用于商业仲裁裁决，也适用于非商业仲裁裁决。尽管签署国可作出 “商事保留”，将公约适用范围限定于 “商事关系”（按相关签署国国内法定义）引发的争议，但墨西哥未作出该保留，因此公约在墨西哥管辖范围内对两类仲裁裁决均适用。

“裁决的承认” 指外国仲裁裁决在所有公约签署国均具有法律约束力和强制执行力的国际认可。

公约条款不适用于裁决的无效宣告或仲裁程序的中止，此类事项由各签署国国内法规范。根据墨西哥法律，无论仲裁裁决在何国作出，商业仲裁裁决的无效宣告、承认与执行均适用《墨西哥商业仲裁法》第八章和第九章的规定（该法收录于《墨西哥商法典》第五编第四题）。

1985 年 6 月 21 日，联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）制定了《国际商事仲裁示范法》（《示范法》），为全球商业仲裁的统一与发展提供了依据。

墨西哥与众多国家一样，为采纳《示范法》条款修订了国内立法，使国际商业仲裁在全球范围内获得统一或相近的处理方式。

此前，在《示范法》出台前，寻求外国仲裁裁决承认与执行的当事人面临一大难题：《纽约公约》各签署国对国际商业仲裁的监管规则各不相同，导致承认与执行流程困难重重。而多数国家采纳《示范法》后，这一问题得到解决。

因此，墨西哥于 1989 年 1 月 4 日修订《商法典》，在该法典第五编第四题中纳入了墨西哥商业仲裁相关法律规定。其条款最初融合了《纽约公约》《巴拿马公约》及《示范法》的原则与规则，但仍保留了墨西哥 31 个州民事诉讼法典中关于民事仲裁的核心框架（这也解释了后续墨西哥商业仲裁法为何需要多次修订）。

在 1989 年这次重要改革之前，墨西哥法律未对商业仲裁作出专门规定，仅在民事诉讼法典中将仲裁列为一种特殊的民事诉讼形式（即 “仲裁审判”，属于 “特别审判”）。

1989 年《墨西哥商法典》修订四年后，该国于 1993 年 7 月 22 日再次修订该法典。正如改革提案的解释性备忘录所述，此次修订旨在 “通过纳入该领域最先进的监管规则，实现仲裁程序规则的协调统一，从而现代化和更新商业仲裁的法律框架”。

1993 年修订后，《商法典》第五编第四题的名称由四年前行的 “仲裁程序” 改为现行的 “商业仲裁”，并新增第 1438 至 1463 条，对商业仲裁程序的进行、终止、司法干预以及仲裁裁决的无效宣告、承认与执行作出了具体规定。

基于上述立法修改，《墨西哥商业仲裁法》（《墨西哥商法典》第五编第四题）的条款几乎全部适用于国内和国际商业仲裁。

因此，自 1989 年 1 月 4 日初步成型以来，墨西哥商业仲裁法随着国内商业仲裁的发展，在立法和判例层面不断演进，如今在墨西哥管辖范围内已得到广泛应用。

一、仲裁协议

在墨西哥，商业仲裁作为一种替代性争议解决机制（ADR），其法律依据来源于《墨西哥联邦宪法》第 17 条，以及《联邦民法典》第 6 条所规定的 “契约自由” 或 “意思自治” 基本权利。

2008 年 6 月 18 日，墨西哥对《联邦宪法》第 17 条进行修订，新增一款规定 “法律应规定替代性争议解决机制”，自此仲裁及其他替代性争议解决机制在墨西哥获得 “宪法化” 地位。

此次 2008 年的修订后，墨西哥法院在判例中明确确立：仲裁与诉讼、调解等其他争议解决机制享有同等的宪法保护。

《墨西哥联邦宪法》第 17 条既确立了 “诉诸司法权” 和 “有效司法保护权”，又认可了替代性争议解决方式。这一修订是墨西哥十多年来司法行政体系 “革新” 的一部分，涉及诉讼程序改革，民事、刑事、商业及家庭法领域的诉讼形式从传统的书面审判转向口头审判。

然而，受墨西哥法律体系中 “契约自由” 或 “意思自治” 原则的限制，并非所有类型的争议都可提交仲裁：部分争议被认定为不可仲裁，主要是那些涉及具有公共政策性质的权利、义务的争议（如家庭法相关争议）。

二、仲裁程序

由于商业仲裁相比墨西哥传统诉讼具有一系列优势，仲裁程序在墨西哥的应用日益普遍：

商业仲裁中争议的裁决时限通常短于墨西哥法院体系的审理时限，因为传统诉讼存在多层司法审查程序。

根据《墨西哥联邦宪法》第 17 条和《联邦民法典》第 6 条赋予的仲裁基本权利，当事人可依法选择仲裁员或仲裁庭来裁决其争议。当事人有权指定具备特定案件所需专业素养、技能和知识的个人作为仲裁员，这一选择权在传统诉讼中并不存在。

仲裁的另一优势在于争议及相关记录的保密性，这一特点有助于促进当事人协商，并维持双方的商业关系 —— 当事人往往在仲裁程序中、实体裁决作出前就达成和解。

与墨西哥诉讼相比，商业仲裁的另一重要优势是当事人对仲裁程序的控制权和程序的灵活性。仲裁不存在墨西哥诉讼中常见的僵化、刻板及近乎繁琐的形式要求。

墨西哥商业仲裁的适用程序规则具有现代性，且墨西哥法院在具有说服力或约束力的判例中，对这一替代性争议解决机制作出了有利解释。值得一提的是，墨西哥仲裁界与知名法学院共同开展了相关学术工作，为司法机构提供商业仲裁法律及实务培训，这对墨西哥法院为仲裁程序提供高质量的干预、协助与合作产生了积极影响。

墨西哥商业仲裁（尤其是国际商业仲裁）的另一积极方面是，最终裁决的承认与执行比外国法院判决更为简便快捷，因为外国法院判决的确认或执行需要经过专门的法院程序（即 “执行令程序”）。

在墨西哥商业仲裁中，以下概念或原则在仲裁程序中具有特殊重要性：

仲裁地。仲裁地概念与适用于仲裁的国家仲裁法（“仲裁准据法”）相关联，《墨西哥商业仲裁法》《墨西哥商法典》第 1415 至 1480 条）认可这一概念。

“自裁管辖权” 原则。《墨西哥商法典》第 1424 条和第 1432 条规定了自裁管辖权原则，赋予仲裁庭分析和裁决自身管辖权的权力。仲裁庭可通过初步裁决（即关于管辖权的部分裁决）或实体问题的最终裁决（即终局裁决）作出该认定。为此，作为仲裁庭存在及管辖权依据的仲裁条款或仲裁协议，应被视为独立于其所从属合同的自主协议。自裁管辖权原则有助于防止一方当事人向墨西哥法院申请认定仲裁庭无管辖权 —— 此类申请通常被用作拖延、阻挠仲裁程序的策略。根据该原则，仲裁庭可首先自行裁决其管辖权，法院仅能在仲裁庭就管辖权作出裁决后，进行二次且终局的审查。

此外，根据墨西哥诉讼实践，仲裁庭不被视为 “责任机关”（该术语为宪法保护令诉讼的特定概念）。因此，仲裁庭并非以 “机关” 身份行事或裁决仲裁争议，也不具备像 “机关” 那样侵犯基本权利的可能性。对此，规范《联邦宪法》第 103 条和第 107 条的《墨西哥宪法保护令法》第 5 条规定，“私人或私人实体”（非政府机构）在下列情形下可被认定为宪法保护令诉讼中的 “责任机关”：（一）实施相当于政府机关的行为；（二）单方面且具有约束力地设立、变更或终止法律关系，或未实施本可设立、变更或终止法律关系的行为（类似政府机关的行为）。但墨西哥法院通过判例认定，仲裁员作出的临时、程序性或终局性决定或行为，不属于 “机关行为”，而是基于私人仲裁协议的 “私人行为”，因此不能像政府机关行为那样通过宪法保护令诉讼进行质疑。

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