“未回避表决，要求控股子公司向自己提供1亿元借款” 茂化实华及控股子公司遭合作方起诉

“茂化实华（000637.SZ，股价4.91元，市值25.53亿元）在股东会决议过程中，未回避表决，通过要求控股子公司‘向自己提供借款壹亿元’的决议⋯⋯违反法律规定，应当予以撤销”，因上述原因，北京信沃达海洋科技有限公司（以下简称信沃达）的少数股东北京佰信海洋科技有限公司（以下简称佰信海洋）将信沃达及其控股股东茂化实华起诉至法院，其中信沃达是被告，茂化实华是第三人。

前述信沃达的股东会召开时间是今年5月27日，当时会议审议通过了向茂化实华提供1亿元借款的议案，但佰信海洋认为，作为持股比例达到85%的控股股东，茂化实华对于该议案并未回避表决，这样的表决方式违反了法律规定。

《每日经济新闻》记者注意到，今年9月，佰信海洋就因借款事项起诉茂化实华，当时诉求的金额是9405万元，同时还指茂化实华在2022年至2024年间利用其大股东的控股地位，从信沃达账上多次借调资金，到期拒不归还。但几天后便因未交纳诉讼费用被法院裁定撤回起诉。如今，佰信海洋再次起诉，并将金额调整至1亿元。

茂化实华称：“决议合法有效”

信沃达有两名股东，分别是佰信海洋和茂化实华，持股比例对应为15%和85%。

根据茂化实华11月6日晚间公告，佰信海洋称，今年5月27日信沃达召开股东会，茂化实华和佰信海洋出席会议。会议上，茂化实华作为持有公司85%股份的控股股东，未依法对关联借款表决进行回避，通过了《关于“向股东茂名石化实华股份有限公司提供人民币壹亿元借款资金”的议案》并出具了股东会决议。

佰信海洋认为，茂化实华作为信沃达的股东，两者存在关联关系，但茂化实华在股东会决议过程中未回避表决，通过“要求被告向自己提供借款1亿元”的决议。该股东会决议表决方式违反法律规定，应当予以撤销。同时茂化实华因该法律行为取得的借款应当予以返还。

茂化实华在公告中表示，前述议案的表决方式并没有违反法律、行政法规或者公司章程，该决议合法有效。与此同时，公司与信沃达的借款属于合并报表范围内部资金往来，因此案件不会导致合并报表资产、负债总额发生明显变动，对本期利润或期后利润的影响不大。

对此，北京市中闻律师事务所律师刘凯分析称，从现行公司法条文看，并未对“关联借款”场景下的股东回避表决作出强制性规定，仅在第二十二条原则性禁止“关联方利用关联关系损害公司利益”，未明确关联股东的回避义务。

不过，刘凯也提示称，在公司法没有细化规定或仅作原则性要求的领域，章程往往具有补充性与约束性的法律效力。若信沃达的公司章程已明确规定“涉及公司与股东本人或其关联方交易事项，相关股东应当回避表决”，则茂化实华在表决该借款议案时应当回避。

刘凯认为，茂化实华作为上市公司，信沃达是其控股子公司，且本次借款事项构成上市公司层面的关联交易，茂化实华仍应遵守上市公司监管规则中的回避与披露要求。

此前被指多次借调资金，到期拒不归还

值得注意的是，记者发现，茂化实华并非首次向控股子公司信沃达借款，佰信海洋也非首次就借款事项发起诉讼。

今年9月12日，茂化实华发布重大诉讼公告，称作为被告遭佰信海洋起诉。当时，佰信海洋称，茂化实华2022年至2024年间利用其大股东的控股地位，从信沃达账上多次借调资金，到期拒不归还。截至2024年12月31日，占用资金已经高达1.25亿元，其中9047万元已经逾期。

佰信海洋当时还表示，自己曾在今年3月底向信沃达董事会、监事会发函，要求其就茂化实华滥用股东权利，侵占公司资金拒不归还的行为提起诉讼，但董事会、监事均未向法院起诉。因此，佰信海洋以自己的名义提起诉讼。茂化实华在公告中介绍，公司已于今年6月18日连本带息结清了9月份所披露案件涉及的借款。

不过，9月份的这次诉讼，因佰信海洋未预交案件受理费而终止。如今，佰信海洋再次提起诉讼，但具体案由及当事人地位（被告及第三人）等均发生变化。

记者还查询到，2024年10月底，佰信海洋以9500万元的价格受让了信沃达原股东持有的15%股权，成为了信沃达的新股东。

另一方面，信沃达是茂化实华合并报表内的子公司，今年上半年，该企业实现营收6059.69万元、净利润83.57万元。同期，茂化实华营收、净利润分别是14.8亿元、-8265.91万元。