前CTO三告寒武纪，索赔超42亿，股权激励背后的“罗生门”

证券之星 李若菡

一纸诉状，将寒武纪(688256.SH)推向舆论的风口浪尖。公司前高管梁军向寒武纪提起巨额诉讼，要求赔偿其股权激励损失高达42.87亿元。

证券之星注意到，这已经是梁军第三次起诉寒武纪，前两次均以失败告终。在外界看来，此次梁军以“劳动争议”为由提起的诉讼，或为其最后一搏。目前，双方各执一词，争议的核心在于双方对股权激励权利的法律性质及归属存在根本性分歧。值得注意的是，对于刚刚实现扭亏为盈的寒武纪而言，此次诉讼所涉金额高达公司前三季度净利润的2.67倍。

从股权激励到股权纠纷，双方各执一词

10月31日，寒武纪发布公告称，公司近日收到了原副总经理兼首席技术官(CTO)梁军提起的劳动争议诉讼。目前法院已立案受理，尚未开庭审理。

公告显示，梁军的诉讼请求主要包括以下三项：请求确认梁军与寒武纪自2017年10月18日至2022年2月10日期间存在劳动关系；请求寒武纪赔偿股权激励损失42.87亿元；案件诉讼费用由寒武纪承担。

需要指出的是，梁军所主张的股权激励损失金额，是基于其间接持有的1152.32万股寒武纪股票，并参照2024年1月2日至起诉期间公司股价最高点—即2024年10月10日的每股372元计算得出。

证券之星注意到，本案争议的核心在于双方对股权激励权利的法律性质及归属存在根本性分歧。

纠纷的根源可追溯至2017年。据梁军方面称，当年寒武纪向梁军发出《入职意向书》，明确了其入职时间、年薪及股权授予等事项。此后，梁军加入寒武纪后担任首席技术官。2020年7月20日，寒武纪在科创板成功上市，梁军间接持有公司股票1152.32万股。

2022年2月10日，因寒武纪未履行《入职意向书》相关约定，且未按劳动合同提供劳动条件，梁军被迫解除劳动合同。2024年1月2日，其间接持有的股票解禁后，梁军曾向寒武纪提出减持申请，但公司未予配合。

对此，寒武纪方面则表示，梁军离职前并未直接持有公司股份，其所谓的股权激励权益来源于2019年签署的《持股计划》，对应两家员工持股平台合计约5.26万元的出资额。《持股计划》明确规定，若持股主体在“持股权益不得被处分的期间内”离职，将触发回购条款。

梁军2022年2月因与公司存在分歧离职，彼时正处于持股权益不得被处分的期间，公司依照约定执行回购程序，但梁军离职后拒绝配合办理回购手续。

为此，公司股权激励相关主体已于2023年起诉梁军，请求法院判令梁军配合完成回购所涉工商变更登记。寒武纪的诉求则是要求以梁军以5.26万元加利息的价格，交换对应的1152.32万股股权。

目前，回购案件已开庭审理，正在等待法院判决。对于此次梁军提出的“股权激励损失”索赔，寒武纪所委托的律师则认为其主张与《持股计划》约定完全不符，缺乏依据。

从合伙到决裂，已多次对簿公堂

证券之星注意到，这已经是梁军第三次起诉寒武纪。自其离职后，因持股权益被依据《持股计划》的约定回购，梁军先后提起两起诉讼，均以败诉结案。

此前两次诉讼中，梁军曾经要求确认员工持股平台合伙协议中的仲裁条款不成立，以及要求撤销合伙协议书。法院和仲裁机构经审理认为，梁军承认文件上的签名均为其本人签字，提出的请求缺乏事实及法律依据，两案均驳回了梁军的请求。

作为寒武纪早期的核心骨干之一，梁军在任职期间主导了多款公司核心产品的研发，参与完成了138项发明专利，其中包括首颗7nm训练芯片，以及“思元370”“思元590”等重要产品。

对于梁军离职的原因，寒武纪曾回应称，双方在公司未来发展方面存在分歧，公司希望聚焦产品广泛落地以及抢抓机遇期，而梁军想在技术方面进行更多投入和钻研。

在外界看来，梁军本次提起巨额索赔，或为“最后一搏”。若寒武纪在“回购案件”中胜诉，梁军将彻底失去所涉股权。在本次诉讼中，梁军未再围绕此前败诉的《持股计划》展开，而是从《入职意向书》入手，将争议整体定性为“劳动争议”，试图从劳动关系层面主张自身权益受损。

对于本次诉讼影响，寒武纪表示，公司预计本次诉讼事项对公司本期利润没有影响，对后期利润的影响尚需依据前述案件的法院生效裁判结果进一步评估。

证券之星注意到，对于刚扭亏的寒武纪而言，此次诉讼金额是公司前三季度净利润的2.67倍。

实际上，由于寒武纪所处的人工智能芯片行业呈现高投入、长周期的特征。研发费用高企之下，自2020年上市以来公司曾连续多年处于亏损状态。2020年-2024年，公司累亏金额超38亿元。

2025年以来，公司持续拓展市场，积极助力人工智能应用落地，公司收入出现大幅增长，其归母净利润实现扭亏为盈。

三季报显示，公司前三季度实现收入46.07亿元，同比大幅增长；归母净利润为16.05亿元，同比扭亏为盈。其中，公司在Q3的营收和归母净利润分别为17.27亿元、5.67亿元，已连续四个季度实现盈利。

证券之星注意到，寒武纪业绩增长背后尚存隐忧。

一方面，公司现金流持续为负，尚未实现转正。2022年-2024年，公司经营活动产生的现金流量分别为-13.3亿元、-5.96亿元、-16.18亿元。2025年前三季度，公司经营活动产生的现金流量为-0.29亿元。其中，公司Q3经营活动产生的现金流量为-9.4亿元。

另一方面，公司的存货金额随着收入的增长同比攀升。截至2025年三季度末，公司存货金额为37.29亿元，同比增长267.33%，创同期历史新高。

此外，结合往年财报来看，公司前五大客户集中度较高。2022年-2024年，公司前五大客户的销售金额合计占营业收入比例分别为84.94%、92.36%和94.63%，呈逐年攀升的趋势。(本文首发证券之星，作者|李若菡)