76亿关联收购牵出四张内幕交易罚单，这家公司前董事长亏损还被罚

今年4月，新诺威终止一笔总价高达76亿元的重大资产重组暨关联交易。近日，证监会公示四张内幕交易罚单，正是与这笔交易有关。新诺威时任董事长潘卫东内幕交易行为亏损，不配合调查执法，被证监会顶格处罚。

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内幕交易亏损也罚，新诺威前董事长被罚500万元

11月3日，石药集团（01093.HK）披露一则公告，公司执行董事潘卫东收到证监会行政处罚决定书，与内幕交易有关。

公告显示，2024年1月10日，石药集团子公司新诺威（300765.SZ）发布了拟收购集团旗下另一资产石药百克并募集配套资金的停牌公告，该重组交易相关工作由时任新诺威董事长的潘卫东牵头。

证监局调查认为，潘卫东不晚于2023年12月5日知悉内幕信息。在内幕消息公开前，潘卫东于2023年12月8日至20日累计买入274.26万股新诺威，累计买入金额接近1亿元。证监会认为该行为构成内幕交易，责令潘卫东依法处理非法持有的证券，并处以500万元罚款。

前不久，证监会一天公示了四则行政处罚决定书，内幕信息情况均为“2024年1月10日，相关公司发布关于资产重组的公告”。

处罚决定显示，潘卫东利用他人相关证券账户买入相关公司股票，交易行为亏损。

另外，在调查中，潘卫东存在躲避推脱等不配合执法人员询问等情形。在听证过程中，潘卫东提出内幕信息形成时点认定错误、涉案行为是职务行为、不配合调查相关认定的依据不足等申辩意见，请求免予处罚。经证监会复核，内幕信息形成时点认定无误，在案事实足以认定涉案交易为潘卫东的个人行为，在案证据足以证明内幕交易及不配合调查执法相关认定，对潘卫东申辩意见不予采纳。

2024年9月，新诺威披露收到潘卫东的书面辞任报告，因工作变动，潘卫东申请辞任公司董事长及董事职务、兼任的战略委员会委员及召集人职务，其原定任期届满时间为2026年4月。

此次与潘卫东一同收到内幕交易处罚决定的还有张赫明、杜英、甄红，三人都曾出现在新诺威的公告中。张赫明曾任新诺威董事，2022年底辞职；杜英曾任财务总监兼董秘，2023年4月董事会换届后离任。甄红被披露为石药泰诺（天津）国际贸易有限公司等两家关联方的法定代表人。

行政处罚决定书显示，张赫明、杜英、甄红与相关内幕信息知情人存在联络接触，交易行为明显异常，且无正当理由和正当信息来源。证监会决定，没收张赫明违法所得15.22万元，并处罚款150万元；没收杜英违法所得37.04万元，并处罚款150万元；没收甄红违法所得79.47万元，并处罚款238.41万元。

根据证券法第一百九十一条，证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

从此次的处罚结果来看，潘卫东被顶格处罚。

筹划一年多，新诺威终止76亿元关联收购

此次潘卫东等人的内幕交易与新诺威的重大资产重组有关。新诺威于2024年1月10日晚披露，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买维生药业、石药上海、恩必普药业合计持有的石药百克100%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例分别为90%、10%，对应金额分别为68.4亿元、7.6亿元，合计76亿元。

维生药业持有石药百克60.84%股权，为石药百克控股股东；新诺威实际控制人蔡东晨通过石药集团控制维生药业、恩必普药业和石药上海，为石药百克的实际控制人。此次收购构成关联交易。

根据中企华出具的评估报告，以2024年6月30日为评估基准日，石药百克100%股权采用收益法得出的评估结果为76.22亿元，石药百克截至评估基准日净资产账面价值为42.76亿元，评估增值约78%。

新诺威拟通过此项交易，将生物医药布局进一步延伸至长效蛋白等前沿领域，深化公司的技术和产品布局，实现产品结构和创新生物药管线的布局升级，加速打造领先的创新生物医药平台。

据收购报告书（草案）（以下简称：草案），2022年、2023年、2024年1-6月，石药百克营业收入分别为22.35亿元、23.16亿元、9.22亿元，扣非后净利润分别为6.93亿元、7.25亿元、2.44亿元，归属净利润分别为6.21亿元、7.85亿元、3.9亿元。草案称，受津优力®在多个省份陆续执行省际联盟集采中标价的影响，2024年1-6月石药百克营业收入和扣除非经常性损益后的净利润有所下滑。

石药百克主营业务收入来自核心商业化产品津优力®的销售，除津优力®外，石药百克其他主要产品大部分处于临床前研究或临床试验阶段，暂未研发成功或获批上市。且草案显示，石药百克以津优力®销售为主营业务收入来源的经营模式短期内难以改变。

2022年至2024年1-6月，津优力®销售收入分别为22.31亿元、22.47亿元、9.2亿元，销量分别为165.39万支、203.52万支、87.39万支，销售均价分别为1349.22元/支、1104.04元/支、1053.12元/支。值得注意的是，津优力®2024年上半年销售均价约为2022年的78%，但2024年上半年的毛利率为99.67%，高于2022年的毛利率99.37%。

此外，该项收购附业绩承诺，业绩承诺方为维生药业、石药上海、恩必普药业，业绩承诺期间为重组实施完毕后的三年。

根据协议，如收购交割日早于2024年12月31日，则业绩承诺期间为2024-2026年；如收购交割日推迟至2024年12月31日之后，则前述业绩承诺期间顺延为2025-2027年。2024-2027年各年度对应的承诺净利润分别为不低于4.35亿元、3.93亿元、4.36亿元和5.02亿元，前述净利润指扣除非经常性损益前后孰低的归属净利润。

值得注意的是，中企华采用收益法估值时预测2024年净利润为5.81亿元，明显高于2024年的业绩承诺金额。

2024年12月20日，新诺威因相关收购事项收到深交所下发的审核问询函。据审核问询函回复，2024年1-11月，石药百克津优力®销售数量为178.37万支，平均售价为878.67元/支，相比2023年的销售均价1104.04元/支已下跌超20%，较2024年1-6月的销售均价也已下跌近17%。

2025年4月，新诺威决定终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件。新诺威称，鉴于此次重组事项自筹划以来已历时较长，医药行业及资本市场整体环境等情况较重组筹划之初发生了一定变化，基于审慎性考虑，决定终止此次重组事项。

根据2025年半年报，新诺威通过同一控制下企业合并的方式取得了5家子公司的股权，包括主要子公司石药圣雪、巨石生物。2024年初，新诺威通过增资控股巨石生物，将业务链延伸至生物创新药领域，搭建了生物医药创新产业平台，目前在研管线包括ADC、mRNA 疫苗以及抗体类药物等。巨石生物尚未实现盈利，2024年净利润-7.27亿元，2025年上半年为-3.67亿元。

2024年及2025年1-9月，新诺威营业收入分别为19.81亿元、15.93亿元，同比增速分别为-21.98%、7.71%；净利润分别为-3.03亿元、-3.10亿元，同比增速分别为-341.28%、-567.47%；归母净利润分别为0.54亿元、-0.24亿元，同比增速分别为-87.63%、-117.26%。