重组支付出现新方案 *ST宇顺加快并表标的进程

自*ST宇顺（002289.SZ）重大资产重组事项获得股东会通过后，市场最为关心的问题就是股权对价付款的进度。*ST宇顺付款节奏的快慢，直接决定了标的股权交割的时间，从而最终影响并表的时点。

11月3日，*ST宇顺公告称，当天董事会召开紧急会议，经审议，同意与交易对手签订《支付现金购买资产协议之备忘录》（以下简称“《备忘录》”）并生效。该《备忘录》延长了第二期暂存交易价款支付期限至2025年11月25日，明确债权债务处理等事项。

回顾本次交易，*ST宇顺拟以支付现金方式33.5亿元购买中恩云（北京）数据科技有限公司等3家公司100%股权。此前，*ST宇顺已根据协议支付了第一期暂存交易价款3.35亿元。

按照原本的安排，在标的公司解除在中信银行的股权质押前提下，*ST宇顺应于10月31日前，将第二期暂存交易价款30.15亿元支付至监管账户。

但实际上，投资者在10月31日原定付款期限前并未等来付款成功的消息。“从此前公司披露的协议，可能是中恩云的股权解押环节出了问题。”一位投资者在股吧里分析交易尾款未及时支付的原因。

尽管第二期暂存交易价款支付期限被延迟了25天，但从此次*ST宇顺与各方协谈产生的新方案来看，上市公司并入中恩云数据中心项目的计划也被按下了快进键。

结合公告，为挽回被拖延的时间，*ST宇顺围绕加快并表进行了两项安排：第一，在11月25日前支付尾款，上市公司可分期付款。在支付交易价款金额达到总对价的51%后，上市公司可要求标的执行过渡期管理措施，进而获得标的的实控权。第二，上市公司将配合交易对手办理将监管账户内相当于交易对价总额的51%的暂存价款向交易对手指定收款账户进行解付的手续，从而为第二期暂存交易价款支付解决前提条件。

根据公告，进入过渡期管理措施后，交易对手应在收到该等书面通知配合*ST宇顺，同意*ST宇顺委派两名董事与交易对手派出的一名董事组成新董事会，以及配合改选、聘任由*ST宇顺委派的高管、法定代表人人选，并办理相应的公司章程变更及工商备案登记；尽快完成关键物品与资料交接。

资深投行人士王骥跃告诉记者，按照会计准则准则指南里的要求，上市公司至少完成过半付款、股权登记完成、相关人员调整到位，三个条件均要达成，则可视为上市公司对被并购公司形成实控，可以并表标的。“当然，会计师还要根据情况进行具体评估确认取得实际控制权。”

从方案来看，双方确实有安排会计师事务所对本次交易进行专项审计说明的计划。根据公告，各方一致同意，*ST宇顺有权安排符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对过渡期措施执行前损益进行审计。公告还提到，自过渡期管理措施执行之日起标的公司所有风险、责任及损益均转由*ST宇顺享有及承担。

这意味着，尽管上市公司彼时仅分阶段先期完成51%的股权支付款，但根据协议安排，*ST宇顺将对标的形成实控，并享受标的自过渡期管理措施执行之日起的全部权益。

今年4月30日，因2024年度净利润、扣除非经常性损益后的净利润均为负值且扣除后营业收入低于3亿元触及财务类退市指标，*ST宇顺被戴上退市风险警示标志。因此，对于*ST宇顺而言，收入超过3亿元亦或是利润指标转正均可避免被财务类退市。

而根据*ST宇顺此次发布的新方案，该公司有可能在今年收入超过3亿元，并且实现扭亏。

据*ST宇顺刚披露的三季报，2025年上市公司前三季度营收为1.92亿元，归属母公司净利润为-1184.27万元；扣非后归母净利润为-1290.69万元。同时根据披露，标的公司在2024年营业收入为8.15亿元，净利润为1.73亿元。

若上市公司在最后时限11月25日打款，今年并表标的公司时长一个月粗略估算，*ST宇顺今年将新增收入6791.67万元，将新增净利润1441.17万元。

值得一提的是，从当前来看，*ST宇顺已具备支付51%股权支付款的条件。根据该次交易总额33.5亿元计算，标的资产51%的股权价值为17.09亿元。而此前，*ST宇顺已向大股东申请25亿元借款额度并获股东会通过。25亿元的股东借款已覆盖17.09亿元股权支付款的需求。

同时，记者了解到，根据现有规则，*ST宇顺可能凭借本次收购提前“摘帽脱星”，而非须等到明年的年报披露季。

多位上海信息披露咨询机构的负责人告诉记者，根据现有交易所规则，符合条件的公司可以提前申请“摘帽脱星”。

据今年4月深交所新修订的股票上市规则，因触及相关规定情形，在被实施退市风险警示期间，上市公司进行重大资产重组并符合条件的，可以申请撤销退市风险警示。据披露，这些条件包括重大资产重组已经实行完毕；购买资产是完整经营主体，且在被并前在同一管理层之下已持续经营三年；经会计师事务所出具专项说明，说明公司模拟财务报表的财务数据不触及相关规定指标。

（作者 黄一帆）

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黄一帆

华东新闻中心记者 关注上市公司的资本运作和资本市场中所发生的好玩的事，对未知事物充满好奇，对已知事物挖掘未知面。 关注领域：上市公司、券商、新三板。擅长深度报道。