再审律师：违约方解约异议期误区：未起诉≠合同解除！抗辩3策略

通知函发出后三个月无人质疑，A公司以为合同已自动解除，却在法庭上被判决赔偿数百万元违约金。

2021年初，A公司因经营困难向B公司发出《解除租赁合同通知函》，要求提前终止尚有两年租期的商铺租赁合同。B公司收到通知后未作回应，也未在三个月内提起诉讼。A公司遂搬离商铺并停止支付租金。

四个月后，B公司突然起诉要求A公司支付剩余租期全部租金及违约金。法庭上，A公司自信满满：“异议期已过，合同当然解除！”但法院最终判决却让A公司愕然：合同未解除，A公司需赔偿B公司两年租金损失及违约金共计380万元。

一、单方解约的司法困局

在商业合作中，当一方陷入经营困境时，往往希望通过单方解除合同及时止损。A公司与B公司签订五年商铺租赁合同后，因客流锐减，A公司经营压力剧增。在未与B公司协商一致的情况下，A公司直接发出解除通知，随后撤场停付租金。

B公司收到解除函后保持沉默，既未回复也未立即起诉。A公司误以为“三个月异议期一过，合同自动解除”，开始寻找新租户。殊不知，四个月后收到的法院传票彻底打破了这一幻想。

此类案件中，违约方常陷入三大认知误区：

• 误区一：认为发出解除通知即产生解约效力

• 误区二：相信对方未在三个月内起诉等于接受解约

• 误区三：误将经营困难视为法定解除事由

二、法院裁判的核心逻辑

某法院在判决中明确指出：“不享有合同解除权的一方当事人即使通知了对方当事人解除合同，也不能发生解除合同的效力。”这一裁判要旨源自最高人民法院公报案例确立的规则，在同类案件中具有普遍指导意义。

裁判理由三重论证

1. 解除权主体资格缺失法院认为，合同解除权作为形成权，只有守约方才享有。A公司拖欠租金已构成根本违约，属于违约方，自然丧失单方解除合同的权利基础。

2. 异议期制度的本质《民法典》规定的异议期仅适用于有权解除方发出的通知。若解除方本身无解除权，异议期规定根本不适用。因此B公司即使超过三个月起诉，也不影响合同效力。

3. 疫情不构成当然免责事由法院查明双方已通过补充协议处理过疫情期间租金减免问题，A公司再次以“不可抗力”为由解约缺乏依据。商业风险不属于法定解除事由。

最终法院判决：A公司单方解除行为无效；支付欠付租金；赔偿合同解除前违约损失；承担相当于六个月租金的违约金。

三、法律抗辩三维策略

上海君澜律师事务所俞强律师提示：当企业作为违约方面临守约方索赔时，可采取以下三层抗辩策略：

1. 解约效力阻断策略

固定守约方违约证据。《民法典》第563条规定的法定解除权以对方违约为前提。若守约方存在履约瑕疵（如未提供合格租赁物），违约方虽不能主动解约，但可据此抗辩减轻责任。

上海君澜律师事务所俞强律师特别提示：浦东法院2023年审理的类似案件中，承租方成功举证出租方未按约定提供消防验收证明，最终将违约金从24个月降至6个月租金。

2. 异议应对策略

收到无效解约通知时，守约方应在合理期限内提出异议。但作为违约方，若收到对方索赔诉求，需重点审查：

• 对方是否在收到解约通知后继续接受履行（视为默认合同有效）

• 对方是否在合理期限内行使异议权

• 对方损失是否实际发生及是否扩大损失

3. 责任减损策略

援引《民法典》第585条：“约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。”违约方可从三方面举证：

• 提供实际损失数据证明对方主张金额过高

• 证明对方未及时采取减损措施（如未及时寻找新租户）

• 提供疫情影响、行业惯例等客观因素证据

四、企业解约风险防范指南

合同解除权是形成权，其行使必须同时满足实质要件与形式要件。实质要件指符合《民法典》第562条（约定解除）或第563条（法定解除）规定的情形；形式要件指履行通知义务。

企业解约“三不原则”

1. 不越权解除：非守约方不得单方解除合同

2. 不沉默应对：收到解约通知应及时书面异议

3. 不盲目撤场：继续履行主要义务避免责任扩大

上海君澜律师事务所俞强律师团队处理过数十起类似案件，发现许多企业误认为“发出解约通知+等待三个月=合同解除”。实际上，解除权是形成权而非请求权，其效力取决于权利本身是否存在，而非相对人是否异议。

浦东律师实务经验：在2024年某设备租赁纠纷中，我们代理的承租方虽属违约方，但通过及时固定出租方转租获益证据，成功将赔偿额从剩余租期全额租金降至3个月租金。

企业面临合同履行困境时，更稳妥的做法是：

1. 立即与对方协商变更或解除合同

2. 如协商不成，收集合同履行障碍证据

3. 通过诉讼方式请求法院终止合同权利义务

4. 继续履行合同义务直至司法确认解除

某法院在类似案件中曾警示：“违约方在法律上不享有合同解除权。”法律实践表明，超过70%的违约方单方解约案件最终被认定无效，并需承担加重违约责任。上海君澜律师事务所俞强律师团队近期代理的商铺租赁解约纠纷中，通过精准适用减损规则，成功为违约方客户降低赔偿金额62%。

上海君澜律师事务所俞强律师提示：合同解除是法律技术性极强的领域，异议期、解除权归属、违约金调整等规则交织作用。企业决策者面对合同履行困境时，务必在采取行动前获取专业法律意见，避免将经营风险转化为更严重的法律风险。

俞强律师 争议解决法律服务团队
核心理念：致力于通过专业、高效、务实的解决方案，为客户化解商事纠纷，捍卫核心权益，实现商业目标。

在复杂的商业环境中，争议与纠纷不可避免。如何高效、策略性地处理争议，将法律风险转化为商业优势，是企业家和高级管理人员面临的关键挑战。本团队深耕争议解决领域多年，凭借精湛的法律技艺、丰富的实战经验以及对商业逻辑的深刻理解，为客户提供贯穿争议事前、事中、事后的全流程、定制化法律服务。俞强律师有着14年法律实务经验，代理案件超过700件。

我们擅长处理各类复杂的商事争议，尤其在以下领域拥有丰富经验：
公司股权纠纷：股东资格确认、股东出资、公司决议效力、股权转让、股权激励、公司控制权争夺、股东代表诉讼、董监高责任纠纷等。
合同纠纷：买卖、担保、借款、租赁、建设工程、房地产开发、合伙协议等合同的订立、履行、违约、解除及损害赔偿。
金融与资管纠纷：银行信贷、融资租赁、保理、信托、私募基金、证券期货、金融衍生品交易及理财产品违约等。
破产与重组：作为债权人、债务人、投资人或管理人的法律顾问，参与破产清算、重整、和解程序，处理衍生诉讼。
知识产权与不正当竞争：技术合同、专利、商标、著作权、商业秘密侵权，以及虚假宣传、商业诋毁等不正当竞争案件。

俞强律师执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：2024年“君澜专业领航奖”、上海政法学院实习导师
咨询方式：俞强律师已经在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询，或通过“君澜律所”官网联系。

风险提示：案件细节因具体案情而异，本文内容仅代表作者观点，不构成法律意见。具体案件需要咨询专业律师。